Vocabulario Esencial y Conceptos Clave del Derecho Comercial

Este documento compila términos relevantes del ámbito empresarial y detalla aspectos fundamentales de los contratos mercantiles y el procedimiento concursal.

Vocabulario de Habilidades y Negocios

• Flaws (Defectos): Todos tenemos defectos, pero aprender de los errores es lo que importa.
• A pile (Una pila): Ella tiene una pila de libros en su escritorio que aún no ha leído.
• Overkill (Exceso): Usar diez aplicaciones diferentes para hacer la misma tarea parece excesivo.
• A growth mindset (Mentalidad de crecimiento): Él desarrolló una mentalidad de crecimiento, siempre buscando formas de mejorar.
• Strive (Esforzarse): Debemos esforzarnos por alcanzar nuestras metas sin importar los obstáculos.
• A go-getter (Persona proactiva): María es una verdadera persona proactiva; nunca espera a que las oportunidades lleguen a ella.
• Showcase (Exhibir/Exposición): La exposición de arte mostrará el talento local.
• A key trait (Un rasgo clave): La honestidad es un rasgo clave en cualquier líder.
• Personal drive (Impulso personal): Su impulso personal la ayudó a terminar el proyecto antes de lo previsto.
• Setbacks (Revés): Los contratiempos son inevitables, pero pueden hacerte más fuerte.
• Daunting (Desafiante/Imponente): Escalar esa montaña parecía imponente al principio.
• Engaging (Atractivo): La conferencia fue tan atractiva que nadie quería que terminara.
• A shift (Un cambio): Ha habido un cambio en la opinión pública sobre el cambio climático.
• A breakthrough (Un avance): El científico logró un avance en la investigación del cáncer.
• To carve a niche (Forjarse un nicho): Él se forjó un nicho en la industria tecnológica.
• Disingenuous (Falso/Hipócrita): Fue falso por su parte pretender que no lo sabía.
• A/to craft (Artesanía/Elaborar): Su artesanía en la alfarería es notable; hace jarrones hermosos.
• To garner (a reputation) (Ganar/Obtener una reputación): Se ganó una reputación de honestidad en los negocios.
• Renown / renowned (Fama / Famoso): La artista alcanzó fama por sus esculturas innovadoras.
• A void (Un vacío): Después de que su mejor amigo se mudó, sintió un vacío en su vida.
• Gravitas (Seriedad/Autoridad): El profesor habló con seriedad, captando la atención de todos.
• A sidekick (Un ayudante): Batman siempre depende de su ayudante, Robin.
• A mascot (Una mascota): La mascota del equipo entretuvo a la multitud durante el medio tiempo.
• A catchphrase (Un eslogan): “Just do it” es el eslogan famoso de Nike.
• Out-there (Extravagante): Sus ideas son un poco extravagantes, pero son creativas.
• Reminisce (Rememorar): Nos gusta rememorar los veranos de nuestra infancia.
• Burn bridges (Quemar puentes): Ten cuidado de no quemar puentes con tus antiguos colegas.
• Wisdom (Sabiduría): Su sabiduría nos ayudó a tomar decisiones difíciles.
• Keep in mind (Tener en cuenta): Tenga en cuenta que los plazos son estrictos.
• Inflatable (Inflable): Los juguetes de piscina son todos inflables.
• A twist (Un giro): La historia tuvo un giro inesperado al final.
• To dissect (Diseccionar): Los estudiantes diseccionaron la rana para aprender sobre su anatomía.
• A/to grasp (Comprender/Captar): Finalmente captó el concepto complicado.
• Doable (Factible): El proyecto es desafiante pero factible con suficiente esfuerzo.
• Give back (Retribuir): A ella le gusta retribuir a la comunidad siendo voluntaria.
• Mentorship (Tutoría/Mentoría): La mentoría de un gerente experimentado puede acelerar tu carrera.
• Word of mouth (Boca a boca): El restaurante se hizo popular gracias al boca a boca.
• Recall (Recordar): Recuerdo haberla conocido en la conferencia el año pasado.
• A legacy (Un legado): Su legado perdurará a través de su fundación benéfica.
• An exit strategy (Estrategia de salida): El empresario planeó una estrategia de salida antes de vender la empresa.
• A good work ethic (Buena ética de trabajo): Una buena ética de trabajo es esencial para el éxito profesional.
• Fit (into) a company’s culture (Encajar en la cultura de la empresa): Es importante encajar en la cultura de una empresa para prosperar.
• Career prospects (Perspectivas profesionales): Mejorar tus habilidades aumenta las perspectivas profesionales.
• Peers (Compañeros): Ella siempre apoya a sus compañeros de trabajo.
• Career path (Trayectoria profesional): Está explorando diferentes opciones para su trayectoria profesional.
• Fundraising (Recaudación de fondos): El evento de recaudación de fondos de la escuela recaudó mucho dinero.
• Hone skills (Perfeccionar habilidades): Necesitas perfeccionar tus habilidades si quieres ser un gran músico.
• Broaden one’s mind (Ampliar la mente): Viajar puede ampliar tu mente y perspectiva.
• Get the most out of (Sacar el máximo provecho): Para sacar el máximo provecho de tu educación, estudia constantemente.
• Land someone the job (Conseguirle el trabajo a alguien): Una recomendación sólida puede conseguirle el trabajo a alguien.
• Insight (Perspicacia): Su perspicacia sobre las tendencias del mercado fue muy valiosa.

Expresiones y Verbos de Negocios

Finanzas y Operaciones

• Break even (Cubrir gastos): Después de meses de pérdidas, la empresa finalmente cubrió gastos.
• Settle down (Establecerse): Después de viajar por años, decidió establecerse en un pueblo pequeño.
• Put up with (Tolerar): No puedo tolerar interrupciones constantes en el trabajo.
• Take over a business (Hacerse cargo de un negocio): Ella se hizo cargo del negocio familiar el año pasado.
• Stay afloat (Mantenerse a flote): Las tiendas pequeñas lucharon por mantenerse a flote durante la recesión.
• Resign from a post (Renunciar a un cargo): Decidió renunciar a su cargo de gerente.
• Turn a profit (Obtener ganancias): La panadería comenzó a obtener ganancias después de seis meses.
• Come out ahead (Salir ganando): A pesar de las dificultades, salimos ganando en las negociaciones.
• Turn down (a job offer) (Rechazar una oferta de trabajo): Ella rechazó la oferta de trabajo porque no se ajustaba a sus metas.
• Keep up with (Mantenerse al día): Es difícil mantenerse al día con la nueva tecnología.
• Have X left over (Tener sobrante): Me sobró algo de dinero después de pagar las facturas.
• Earn a good living (Ganarse bien la vida): Se gana bien la vida como ingeniero de software.
• Try my/your luck (at) (Probar suerte): Decidí probar suerte en la lotería.
• Rush into (Precipitarse): No te precipites en las decisiones sin pensar cuidadosamente.
• Make ends meet (Llegar a fin de mes): Muchas familias luchan por llegar a fin de mes.
• Brush up on (Repasar): Necesito repasar mi francés antes del viaje.
• Set up (a business) (Establecer un negocio): Establecieron un negocio vendiendo velas hechas a mano.
• Put in (long hours) (Invertir largas horas): Ella invirtió largas horas para terminar el proyecto.
• Get by (Sobrevivir/Apañárselas): Se las apañan con un ingreso pequeño.
• Devote (time) to (Dedicarse a): Él dedica mucho tiempo a ayudar a otros.

Contratos Mercantiles Fundamentales

1. Contrato de Compraventa

El vendedor se obliga a entregar una cosa y el comprador a pagar un precio.

Naturaleza Mercantil

• Son mercantiles: Compras de cosas muebles con intención de lucro mediante reventa:
  • En el mismo estado (comerciantes).
  • Transformadas (fabricantes o industriales).
• Ventas realizadas por empresarios a otros empresarios para su actividad económica.

No son mercantiles (son civiles)

• Ventas de empresarios a consumidores (Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios).
• Ventas realizadas por artesanos, agricultores y ganaderos de sus propios productos.

2. Formación del Contrato

La compraventa se perfecciona cuando hay consentimiento de ambas partes.

Modalidades Especiales

• Venta sobre muestras: El vendedor debe entregar mercancía del mismo género; si hay duda, peritos deciden.
• Venta a prueba: El contrato depende de la aprobación del comprador; si no le satisface, puede resolver libremente.
• Venta a ensayo: Si el ensayo resulta objetivamente satisfactorio (probado por el vendedor), el comprador no puede resolver libremente.

3. Obligaciones del Vendedor

a) Entrega

Se cumple cuando la mercancía está a disposición del comprador (no requiere entrega física).

• Lugar presunto: Establecimiento del vendedor. Si hay transporte, se considera entregada al porteador.
• Plazo: Si está pactado, ese. Si no: debe estar disponible en 24 horas tras perfeccionarse el contrato. Entregar fuera de plazo = incumplimiento total.
• Lugar: El pactado o, en defecto, domicilio del vendedor.

b) Saneamiento

• Por evicción: Si una sentencia firme priva al comprador de la cosa por derecho de un tercero.
• Por vicios (plazos breves):
  • Vicios externos/aparentes: Si no está embalada → denunciar en el acto. Si está embalada → denunciar en 4 días.
  • Vicios internos/ocultos: 30 días desde la entrega.

4. Obligaciones del Comprador

a) Pago del Precio

Debe pagar al contado o según lo pactado. Si no se pacta nada: Pago en el momento y lugar de entrega.

• Gastos hasta la puesta a disposición → vendedor.
• Gastos de retiro y extracción → comprador.
• Si no paga a tiempo → mora + intereses.

b) Recepción de la Mercancía

Debe facilitar la entrega y hacerse cargo de la mercancía. Incumple si: Rechaza sin causa o Retrasa injustificadamente la recepción. El vendedor puede: Resolver el contrato o Exigir cumplimiento y pedir depósito judicial.

5. Contrato de Permuta

Una parte da una cosa a cambio de otra (sin dinero como elemento principal). Se rige por normas de la compraventa en lo aplicable. Es mercantil si se realiza con intención de lucrarse vendiendo la cosa recibida.

6. Contrato de Suministro

Compraventa con ejecución periódica y sucesiva. La parte suministradora entrega bienes continuadamente a cambio de un precio unitario. Usado por grandes compañías (agua, luz, gas, teléfono) mediante contratos-tipo. Suelen incluir cláusulas de actualización del precio por inflación.

7. Contrato Estimatorio

El tradens entrega mercancías al accipiens para que las venda durante un plazo. Al finalizar:

• El accipiens paga solo lo vendido.
• Devuelve lo no vendido (salvo pacto para retenerlas).

El accipiens asume los riesgos de las mercancías desde su recepción. Es normal contratar un seguro para cubrir daños o pérdidas.

Títulos Valores

1. Concepto y Características del Título-Valor

Un título-valor es un documento transmisible necesario para ejercer el derecho literal y autónomo que aparece en él. Existe una conexión directa entre el documento y el derecho “incorporado” en él.

Características del Derecho Incorporado

Normalmente es un derecho de crédito dinerario, pero puede referirse a cosas concretas (ej.: resguardo de depósito).

• Es literal: Su contenido depende exactamente de lo escrito en el título.
• Es autónomo: Cada nuevo adquirente obtiene un derecho nuevo e independiente.
• Se ejerce por quien posee el título (legitimación por la posesión).
• El derecho se incorpora mediante una declaración escrita del emisor.

Relación Subyacente

Todo título nace de una relación previa (causa): Ej.: compraventa → cheque para pagarla.

• Títulos causales: El documento revela la relación subyacente (ej.: carta de porte → contrato de transporte).
• Títulos abstractos: No revelan la relación (ej.: cheque).

2. Clases de Títulos-Valores

2.1. Según su Forma de Emisión

• Individuales: Cada título se emite de manera aislada.
• En serie: Emitidos en masa, otorgando los mismos derechos (valores mobiliarios).

2.2. Según los Derechos Incorporados

• Títulos cambiarios: Incorporan un derecho de crédito dinerario. → Letra de cambio, cheque, pagaré.
• Títulos de participación: Dan derechos dentro de una organización (acciones). Pueden sustituirse por anotaciones en cuenta, registradas en un registro contable.
• Títulos de tradición: Dan derecho a recibir mercancías y disponer de ellas mediante transferencia del título. → Carta de porte, resguardo de almacén, conocimiento de embarque.

2.3. Según su Forma de Circulación

• Nominativos: Designan titular. Para ejercer derechos, debe identificarse.
• A la orden: Designan titular, pero pueden transmitirse por endoso sin permiso del deudor.
• Al portador: El titular es quien posee el documento (cláusula “al portador”).

3. La Letra de Cambio

Título cambiario que contiene una orden incondicionada dada por el librador al librado para pagar a un tercero una cantidad determinada.

Funciones

• Económica (pago a corto plazo): Medio de pago entre comerciantes.
• Financiera: Devolución de créditos bancarios.

Sujetos

• Librador: Emite la letra y garantiza el pago.
• Librado: Recibe la orden de pago; solo se obliga si acepta → aceptante.
• Tenedor (tomador): Quien debe cobrar.

Requisitos Esenciales (si falta uno → letra inválida)

1. Denominación “letra de cambio” en el texto.
2. Orden incondicionada de pagar una suma determinada.
3. Nombre del librado.
4. Nombre del tenedor (puede haber varios; incluso el librador puede ser tenedor).
5. Fecha de libramiento.
6. Firma del librador.

Figuras Importantes

• Aceptación: Declaración del librado asumiendo el pago → pasa a ser aceptante.
• Endoso: Transmisión de la letra por el tenedor (endosante) a otro (endosatario).
• Aval: Garantía del pago de la letra (refuerza el crédito cambiario).

Pago

• Ordinario: Pago por el librado → extingue todas las obligaciones.
• Extraordinario: Pago por un tercero → efectos según quién pague.

El acreedor puede ejercitar acciones cambiarias por falta de aceptación o de pago (juicio cambiario).

4. El Cheque

Documento con una orden incondicionada del librador a un banco (librado) de pagar a la vista una suma al tenedor. Siempre pagadero a la vista (menciones en contrario no valen). Función: medio de pago.

Requisitos Previos para Emitirlo

1. Que el librador tenga fondos suficientes en el banco.
2. Que exista acuerdo con el banco para disponer de esos fondos mediante cheque (contrato de cheque).

Clases de Cheque

• Al portador: Cobra quien lo porte.
• A la orden: Cobra quien indique el portador.
• Nominativo: Solo cobra la persona identificada.

Al pagarlo, el banco extingue la obligación y se queda con el cheque (el portador firma un “recibí”).

5. El Pagaré

Título muy similar a la letra, pero con una diferencia esencial: La letra contiene orden de pago. El pagaré contiene una promesa incondicionada de pago hecha por el firmante. Se usa mucho en compraventas a plazos como medio de pago.

Procedimiento de Concurso de Acreedores

1. Concepto y Finalidad del Concurso

El concurso de acreedores es el procedimiento judicial que se aplica cuando un deudor (empresario o sociedad) se encuentra en estado de insolvencia, es decir:

• Insolvencia actual: No puede atender regularmente sus obligaciones exigibles.
• Insolvencia inminente: Prevé que no podrá hacerlo en breve.

La finalidad del concurso es proteger a los acreedores, evitando que cobren solo aquellos más rápidos o cercanos al deudor, y asegurando una distribución ordenada del patrimonio disponible.

Quién puede solicitarlo

• Los acreedores → concurso necesario.
• El propio deudor → concurso voluntario.
• Los socios (si la sociedad no cumple sus obligaciones).

Será competente el Juzgado de lo Mercantil donde el deudor tenga su centro de intereses principales. Tras examinar la solicitud, el juez emitirá el Auto de declaración de concurso, que: abre la fase común del concurso, se inscribe en el Registro Mercantil, se publica en el BOE.

La declaración de concurso no implica necesariamente el cierre de la empresa. Lo que cambia es el grado de control sobre su administración, que dependerá del tipo de concurso:

A) Concurso Voluntario → Intervención

El deudor sigue administrando su patrimonio. Pero sus decisiones quedan supervisadas por la administración concursal (interventores).

B) Concurso Necesario → Sustitución

El deudor pierde sus facultades de administración y disposición. La administración concursal asume el control total. Además, el juez puede limitar ciertos derechos del deudor (ej.: intervenir correspondencia, obligar a residir en cierta localidad, exigir autorización judicial para entrar en inmuebles…).

3. Administración Concursal

3.1. Composición

Por regla general, es un órgano colegiado formado por tres miembros:

1. Un abogado en ejercicio con al menos 5 años de experiencia.
2. Un economista, auditor, titular mercantil o diplomado en empresariales con la misma experiencia.
3. Un acreedor, persona física o jurídica (representado por alguien con las características del miembro 2).

3.2. Funciones Principales

A) Informativas

Deben presentar un informe al juez que incluya:

• Análisis de la memoria del deudor.
• Estado de la contabilidad.
• Situación patrimonial.
• Inventario de la masa activa.
• Lista de acreedores (masa pasiva).
• Valoración de posibles propuestas de convenio.

B) Gestión del Patrimonio

• Concurso voluntario: El deudor administra, pero supervisado.
• Concurso necesario: La administración concursal administra directamente.

4. Efectos del Concurso

• No supone cierre de la actividad empresarial.
• Paraliza las ejecuciones y reclamaciones individuales de los acreedores.
• Permite rescindir actos del deudor perjudiciales para la masa activa realizados en los dos años anteriores (acciones rescisorias).

Tipos de Presunciones en las Acciones de Reintegración

• Perjuicio indiscutible (iuris et de iure): Actos gratuitos (donaciones). No se admite prueba en contrario.
• Perjuicio presunto (iuris tantum): Actos onerosos con personas especialmente relacionadas (familiares, socios, administradores…). Se admite prueba en contrario.
• Otros casos: Se debe demostrar el perjuicio.

5. Determinación de la Masa Activa

5.1. Composición

La masa activa está formada por:

• Los bienes y derechos del deudor a la fecha de declaración del concurso.
• Los que adquiera o se reintegren al patrimonio durante el procedimiento.

Se excluyen los bienes legalmente inembargables. Los bienes ajenos en poder del deudor se devuelven a su titular si este lo solicita.

5.2. Inventario

Debe incluir:

• Relación completa de bienes y derechos.
• Valoración de mercado.
• Localización y características.
• Datos registrales.

6. Determinación de la Masa Pasiva (Lista de Acreedores)

La masa pasiva incluye todos los créditos de los acreedores frente al concursado.

6.1. Créditos Concursales

Son los que existían antes de la declaración del concurso. Se clasifican en:

A) Créditos con Privilegio Especial

Afectan a bienes concretos del deudor. Ejemplos: Hipoteca, Prenda, Leasing.

B) Créditos con Privilegio General

Afectan al conjunto del patrimonio. Incluyen: Salarios debidos hasta el triple del SMI, Indemnizaciones por despido, Créditos tributarios, Créditos de Seguridad Social.

C) Créditos Ordinarios

Los no calificados como privilegiados ni subordinados. Se pagan después de los privilegiados generales y se prorratean si no hay suficiente masa activa.

D) Créditos Subordinados

Se pagan después de todos los demás. Incluyen: Créditos comunicados fuera de plazo, Intereses de cualquier tipo, Multas y sanciones pecuniarias, Créditos de personas especialmente relacionadas con el deudor, Créditos de quien haya actuado de mala fe en un acto rescindido.

6.2. Créditos Contra la Masa

Son los primeros que se pagan. Incluyen: Gastos y costas del concurso, Obligaciones de la administración concursal, Gastos de alimentos del deudor y personas a su cargo, Créditos generados durante la actividad empresarial tras la declaración del concurso.

7. Soluciones del Concurso

La Ley prevé dos vías:

1. Convenio concursal (preferida por la ley).
2. Liquidación del patrimonio.

8. El Convenio Concursal

Se negocia con los acreedores y puede proponerse:

• Quita: Reducción de deuda (máx. 50% de créditos ordinarios).
• Espera: Aplazamiento (máx. 5 años).

Siempre con plan de viabilidad. Se aprueba en Junta de Acreedores. Una vez cumplido, se pide al juez la declaración de cumplimiento.

9. Liquidación Concursal

9.1. Apertura

Puede solicitarla: El propio deudor o Cualquier acreedor. El juez de oficio cuando:

• No hay propuestas de convenio.
• No se aprueba ninguna.
• Se declara nulo o incumplido el convenio.
• El deudor reconoce que no puede cumplir el convenio.

9.2. Plan de Liquidación

Los administradores concursales presentan un plan para enajenar todos los bienes. Debe procurar, cuando sea posible, la venta unitaria de la empresa.

9.3. Orden de Pagos

1. Créditos contra la masa.
2. Créditos con privilegio especial (con cargo al bien afecto).
3. Créditos con privilegio general.
4. Créditos ordinarios (prorrateo si no hay suficiente).
5. Créditos subordinados (solo si se han satisfecho íntegramente los ordinarios).

10. Calificación del Concurso

Se realiza especialmente en caso de liquidación.

10.1. Tipos

• Fortuito: No hubo culpa del deudor.
• Culpable: Hubo dolo o culpa grave en generar o agravar la insolvencia.

10.2. Supuestos Típicos de Concurso Culpable

• No llevar contabilidad obligatoria.
• Incumplir el convenio aprobado.
• Alzamiento de bienes.
• Reducción fraudulenta del patrimonio.
• Simulación patrimonial.

El concurso culpable puede implicar sanciones civiles (inhabilitaciones, responsabilidad patrimonial, etc.).

11. Conclusión del Concurso

El concurso termina por:

• Revocación del auto de declaración.
• Cumplimiento del convenio.
• Pago íntegro de todos los créditos.
• Insuficiencia de bienes y derechos del concursado.
• Renuncia de los acreedores a continuar.

Si se concluye por insuficiencia de bienes, el deudor sigue siendo responsable y puede reabrirse el concurso.