1. El Registro Mercantil: Función y Organización

El Registro Mercantil (RM) se encarga de recoger los hechos más importantes de las empresas con el fin de dar publicidad a los mismos, de forma que puedan ser conocidos por las empresas o personas que contraten con ellas.

Organización del Registro Mercantil

• RM Central:
  • Ámbito geográfico: Todo el territorio nacional.
  • Función principal: Controlar las denominaciones sociales (nombre oficial de la empresa, no marcas ni rótulos) para asegurar que sean únicas y no den lugar a equivocaciones.
• RM Provincial:
  • Función principal: Inscribir las sociedades mercantiles que se domicilian en esa provincia.

Una vez inscrita una sociedad, se le abre un historial, y a partir de ahí el Registro Mercantil inscribe todos los datos más importantes de esa empresa (ejemplo: cuando reduce su capital, las cuentas anuales, cuando se fusionan, etc.).

2. Tipología de Formas Jurídicas

2.1 Empresa

Es un organismo de medios humanos y/o materiales y/o financieros encargado de producir bienes y servicios dirigidos al mercado y con ánimo de lucro.

2.2 Empresario Individual

• En las sociedades civiles, responde con todos sus bienes presentes y futuros.
• En una sociedad mercantil, responde solo con el capital de la empresa.

2.3 Sociedad Mercantil

Conjunto de personas (físicas o jurídicas) que se ponen de acuerdo para constituir una sociedad independiente a los socios.

2.4 Sociedad Civil y Comunidad de Bienes

Ambas no tienen carácter mercantil:

• Sociedad Civil (SC): Acuerdo tácito.
• Comunidad de Bienes (CB): Acuerdo entre varias personas físicas o jurídicas que aportan una serie de bienes para desarrollar una actividad empresarial.

3. Tipos de Sociedades Mercantiles

3.1 Sociedades Anónimas (S.A. – Stock Companies)

• Se representan por acciones; los dueños se llaman accionistas.
• Capital social mínimo: 60.000 €.
• Regulación: Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Capital en la S.A.

Existen dos tipos de capital:

• Suscrito: Capital firmado y comprometido a pagar por parte de los socios.
• Desembolsado: Es la parte del capital suscrito que ya se ha pagado, quedando el resto pendiente de pago. Los dividendos son el capital pendiente de desembolso.

Una sociedad mercantil responde solo con el capital de la empresa. En las S.A., los accionistas responden con el valor de sus acciones.

Fases de Constitución de una Sociedad Mercantil

Una sociedad mercantil se forma o se crea mediante una escritura pública (documento firmado por un notario).

1. Solicitar el nombre en el Registro Mercantil y verificar que nadie tenga ese mismo.
2. Elaboración de estatutos.
3. Aportación de capital (dinero o no).
4. Todos los socios firman la escritura ante notario.
5. Una vez firmada, se lleva al R.M. y queda creada la Sociedad Mercantil (SM).

Los Estatutos Sociales

Los estatutos son las normas de funcionamiento entre los accionistas, donde se regulan sus distintos derechos y obligaciones, además de aspectos fundamentales de la organización interna de la empresa. Complementan aspectos que la ley deja a libre albedrío de los socios.

Contenido de los Estatutos

• La Denominación: El nombre acompañado de S.A. o S.L.
• El Objeto Social: Actividad o actividades que se van a desarrollar en la empresa. (Se pueden establecer diferentes objetos sociales en la escritura pública, pero lo importante es que al realizar alguno de ellos, se debe dar de alta en Hacienda).
• Duración de la empresa: Puede establecerse un plazo tras el cual se extingue; lo normal es poner que la sociedad es indefinida.
• Fecha de inicio de actividad: Lo normal es indicar que la actividad empieza el mismo día que la escritura pública o la inscripción en el R.M.
• Domicilio: Hay que poner el domicilio social, que suele ser el mismo que el domicilio fiscal (donde se pagan los impuestos). Este domicilio también tiene importancia para la jurisdicción (donde se demanda a la empresa, por ejemplo).
• Ejercicio Económico: Periodo de tiempo en el que una empresa realiza su actividad (máximo 12 meses). Al cerrar el ejercicio, se hacen las cuentas anuales (con las que se prepara el Impuesto de Sociedades). Tipos:
  • Naturales (1 enero – 31 diciembre).
  • Quebrados (no coincide con el año natural).

  Las cuentas anuales las prepara el órgano de administración y las aprueba la Junta General.

• Las Acciones (solo en S.A.): Se venden libremente. En los estatutos se pueden establecer limitaciones para que, si alguien quiere vender acciones, los demás accionistas tengan el derecho de tanteo (derecho preferente a adquirir algo antes que terceros).

Partes Importantes de los Estatutos

Capital

• Suscrito: El que te comprometes a aportar (100%).
• Desembolsado: El que ya has aportado. En S.A. es como mínimo el 25%; en S.L. es el 100%.

Aportaciones

Pueden ser dinerarias o no dinerarias (ejemplo: furgoneta) a cambio de acciones.

• En las S.A., la aportación de un bien debe ir acompañada de un informe de un experto que acredite su valor.
• En las S.L. no es necesario ningún informe.

Derechos del Socio

Existen tres tipos de derechos:

Derechos Económicos

• Derecho al dividendo: Parte del beneficio repartido entre los accionistas.
• Cuota de liquidación: Parte de la empresa o activos que corresponde recibir a cada accionista si esta se liquida.

Derechos Políticos

• Derecho a la información: Todo accionista tiene derecho a obtener información de los asuntos a tratar en Junta General.
• Derecho de asistencia: Derecho que tienen los accionistas a acceder a la Junta. Se puede asistir presencial o representado. En las S.A. se permite limitar el número de accionistas que asisten pidiendo un mínimo de acciones.
• Derecho al voto: Cada acción vota. En la Junta General, quienes votan son los accionistas, no las personas; por lo que cuantas más acciones se posean, más peso se tendrá en la empresa.
• Derecho a la impugnación: Derecho a solicitar la anulación de algún acuerdo (ejemplo: si no se votó correctamente o si se deben repetir votaciones).

Derechos Mixtos

• Derecho de suscripción preferente: Cuando una empresa emite acciones nuevas (amplía capital), los accionistas actuales tienen derecho a adquirirlas antes que un tercero.
• Derecho de adquisición preferente: Derecho que tiene un accionista para comprar las acciones a otro accionista antes que un tercero.

¿Qué son las Acciones? (Solo en S.A.)

Son documentos que representan una cuota o parte del capital. El capital está representado por acciones.

Tipos de Acciones

• Nominativas: Se emiten por parte de la empresa a nombre de una persona física o jurídica. Se transmiten por endoso (en el propio documento se pone el nombre del titular y se firma al que se la vende).
• Al portador: Solo se pone el nombre de la empresa y su precio. Pertenecen a la persona que las posee. Se transmiten sin ningún tipo de formalismo, sin nombre (no está identificado el propietario).

Propiedades de las Acciones

• Indivisibilidad: No se pueden dividir; son una unidad, un solo voto. No se puede votar dos cosas contrarias con la misma acción.
• Copropiedad: Una acción puede tener varios propietarios, quienes deben establecer un representante.

División de la Plena Propiedad

La plena propiedad de algo se puede dividir en:

• Usufructo: Derecho al uso y disfrute de un bien sin ser propietario del mismo (ejemplo: si un hombre muere, la mujer tiene el usufructo de la casa hasta que se mude).
• Nuda propiedad: Propiedad de un bien, pero sin poder disfrutar del mismo porque existe un usufructo (un tercero, como la viuda, disfruta del bien).

La nuda propiedad se suele vender; el precio depende del usufructo existente (ejemplo: la viuda vive en la casa a pesar de que la propiedad es de las hijas).

El usufructo de las acciones otorga los derechos económicos, y el nudo propietario tiene el resto de derechos.

Tanto en las S.L. como en las S.A. no hay número máximo de accionistas o partícipes.