Cuentas anuales

Las cuentas anuales, tal y como establece el estatuto en cada ejercicio económico, son obligatorias para todas las sociedades mercantiles. Constituyen una foto fija de la situación patrimonial de la empresa. Cuando finaliza cada ejercicio económico, las sociedades deben preparar las cuentas anuales.

El órgano de administración tiene tres meses para firmarlas (y se responsabiliza de ellas). Posteriormente, estas cuentas se someten a la aprobación por parte de los propietarios; los mismos disponen de seis meses desde el cierre del ejercicio para aprobarlas. Las cuentas anuales se depositan en el Registro Mercantil; de no ser así, los terceros (bancos, otras empresas, etc.) desconfiarán de la empresa.

¿Qué documentos componen las cuentas anuales?

1. Balance: fotografía de la situación patrimonial de la empresa en un determinado momento.

2. Cuenta de pérdidas y ganancias: recoge los gastos e ingresos.

3. Memoria: documento en el que se explican las partidas más significativas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias. (Ej.: si en el activo figura un inmueble valorado en 1 millón de euros, en la memoria se explicará que se trata de un inmueble en construcción, etc.).

4. Informe de gestión: documento en el cual los órganos de administración explican, de manera comprensible, cómo ha ido el año y señalan los datos más relevantes; no son datos contables estrictos.

5. Propuesta de aplicación del resultado: documento sencillo en el que el órgano de administración social propone a la junta general qué puede hacerse con el resultado del ejercicio (por ejemplo, quedarse en reservas).

6. Verificación: los auditores comprueban y verifican que la contabilidad representa la imagen fiel de la empresa. Es fundamental que el informe de auditoría sea favorable.

7. Depósito: una vez aprobadas las cuentas, todo lo que hemos visto se deposita en el Registro Mercantil. Desde su aprobación, se dispone de un mes para llevarlas al Registro Mercantil. Si las cuentas anuales no se aprueban, deben devolverse al órgano de administración social para que las reformulen.

Modificación de estatutos

Los órganos de administración son los que proponen cambios en los estatutos y los accionistas o dueños deciden. En una junta general (reunión) se establecerá lo que se quiere modificar: capital, domicilio, etc.

Se requiere un quórum, es decir, un número mínimo de personas o capital para modificar los estatutos: 50% en la primera convocatoria. Si no hay un 50% del capital presente, en la segunda convocatoria será suficiente un 25%.

Sociedades limitadas

• Capital representado por participaciones.
• Los dueños se llaman partícipes o socios.
• El capital social mínimo es de 3.000 €.
• La regulación de las sociedades limitadas (SL) y anónimas (SA) se recoge en las leyes de sociedades de capital (antes LSC).

Distinciones sobre derechos preferentes:

• En las sociedades limitadas (SL), la ley establece obligatoriamente el derecho de adquisición preferente de las participaciones a favor de los socios/partícipes y el derecho de suscripción preferente.
• En las sociedades anónimas (SA), existe solo el derecho de suscripción preferente, y la adquisición puede limitarse si así lo establecen los estatutos.

Como ambos derechos existen por ley, al final pueden entrar más socios o accionistas, pero se preserva la protección de los socios ya existentes.

Características complementarias

• Responsabilidad de los socios: los socios no asumen las deudas de la empresa; solo pierden lo que han invertido si la empresa va mal.
• Desembolso: se desembolsa el 100% del capital.
• Denominación: debe constar el nombre de la empresa seguido de SA o SL.
• Fundación: la constitución de la empresa puede ser SA o SL.
• Transmisión de participaciones y acciones: la venta o transmisión de las participaciones se realiza mediante documento público; en las SA, por endoso (según el tipo de títulos).
• Nominatividad: las participaciones son siempre nominativas; cuando se heredan o se ceden, se formalizan por escritura pública (ante notario).
• No se pueden vender participaciones hasta que la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil.

Sociedad unipersonal

Originaria: desde el principio la sociedad tuvo un único propietario.

• Solo tiene un propietario.
• Pueden ser unipersonales tanto las SA como las SL.
• Denominación: añadir SLU o SAU después del nombre (ej.: Movistar S.L.U.).
• Sociedad unipersonal sobrevenida: originalmente no era unipersonal, pero se venden todos los títulos a una misma persona y se convierte en unipersonal.

Órganos sociales

Junta general

• Presente en todas las sociedades mercantiles; la integran los accionistas o partícipes (los dueños de la empresa).
• Es la reunión a la que pueden asistir todos los dueños.
• Es un órgano de gobierno: la instancia que toma la decisión final.
• Es un órgano ad hoc: no es permanente, sino que se convoca para casos concretos.

Tipos de junta general

• Junta general ordinaria: se reúne obligatoriamente una vez al año para aprobar las cuentas.
• Junta general extraordinaria: cualquier otra junta que no sea exclusivamente para aprobar las cuentas anuales; se puede celebrar tantas veces como sea necesario. Se puede aprovechar la junta ordinaria para tratar temas independientes.
• Junta universal: representa el 100% del capital (puede ser ordinaria o extraordinaria).

Si una junta general no se convoca, los accionistas pueden solicitar que la convoque el juzgado, siendo como mínimo un 5% del capital los que reclamen su convocatoria.

Convocatorias judiciales y notariales

• Junta judicial: se solicita cuando hay enfrentamientos entre accionistas o con el órgano de administración social.
• Junta notarial: se celebra en presencia de un notario para evitar confusiones en la junta (por ejemplo, si los accionistas tienen conflictos).

Los acuerdos de la junta general se plasman en el libro oficial de actas (redactado por el secretario de la junta). El secretario extrae certificaciones para hacer valer los acuerdos adoptados en las reuniones y posteriormente las presenta ante el Registro, el juzgado, etc.

Convocatoria de la junta

¿Quién convoca la junta? El órgano de administración social. Si este no la convoca cuando debe hacerlo, la convocará el juzgado. ¿Cómo se debe convocar? En las SA mediante anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). En las SL, a través de anuncios en la página web corporativa o en periódicos; también puede realizarse por fax o correo. ¿Cuándo debe convocarse? Al menos una vez al año (la ordinaria), o cuando lo solicite un mínimo del 5% del capital (para una junta general extraordinaria).

Órgano de administración

En todas las sociedades mercantiles, la junta general elige a los administradores que toman decisiones y gestionan el poder. Características:

• Tienen obligación de participar en la junta general cuando corresponde.
• Es un órgano permanente.
• Es el máximo representante de la empresa: el órgano de administración dirige la sociedad.

Tipos de administración

• Administrador único: tiene todos los poderes de la empresa; es la persona física o jurídica que representa por sí sola a la empresa.
• Administradores solidarios: varios administradores únicos; cada uno representa a la empresa por sí mismo (p. ej., tres delegados).
• Administradores mancomunados: personas físicas o jurídicas que para representar a la empresa deben actuar conjuntamente; la firma de dos o más administradores mancomunados es necesaria. En las SA hay un máximo de dos administradores mancomunados; en las SL pueden determinarse más si así se desea.
• Consejo de administración: órgano compuesto por varias personas físicas o jurídicas que actúan como un órgano colegiado. Está formado por al menos tres personas que toman decisiones por mayoría; el presidente del consejo firma en función de las decisiones adoptadas por el consejo de administración.

Organización interna del consejo

Entre los miembros del consejo se nombran un presidente, un secretario y las vocalías. El presidente dirige y modera el debate en el consejo. El secretario (que todos deben tener obligatoriamente) redacta las actas de lo acordado en la sesión del consejo; las actas las firman todos los miembros del consejo (vocales).

Cuando los acuerdos deben elevarse a público, no se suelen llevar las actas completas, sino que se presenta una certificación, es decir, un extracto del libro de actas firmado y redactado por el secretario y firmado por el presidente. El secretario no tiene por qué ser obligatoriamente miembro del consejo. Pueden nombrarse también vicepresidente y vicesecretarios.

Dentro del consejo de administración puede designarse a uno o más consejeros delegados: aquel miembro del consejo en quien se delegan todas las facultades del mismo. Se usa para decisiones diarias sin requerir la convocatoria continua del consejo.

IMPORTANTE: una persona puede desempeñar simultáneamente los cargos de vocal, presidente, secretario y consejero delegado; en tal caso, esa persona representa al consejo de administración en su conjunto. Los términos consejero y administrador son equivalentes.