1. SOCIEDADES

Una sociedad es una organización jurídica mediante la cual dos o más personas desarrollan actividades económicas mediante aportes de bienes o servicios. Su finalidad es organizar una actividad empresarial y establecer la participación de los socios. Al adquirir personalidad jurídica, es distinta de sus socios y tiene derechos, obligaciones y patrimonio propio.

Elementos principales

• Socios: personas que participan en la sociedad.
• Aportes: bienes o servicios entregados por los socios.
• Capital social: formado por los aportes destinados al capital.
• Objeto social: actividades económicas que desarrollará.
• Patrimonio: bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.
• Personalidad jurídica: permite diferenciar a la sociedad de sus socios.

Base legal:

Ley N.° 26887 – Ley General de Sociedades (LGS):

• Art. 1: concepto de sociedad.
• Art. 2: formas societarias.
• Art. 4: pluralidad de socios.

La sociedad es una persona jurídica distinta de sus socios, constituida para desarrollar actividades económicas.

2. FORMAS SOCIETARIAS

Las formas societarias son las diferentes modalidades jurídicas que puede adoptar una sociedad para organizar y desarrollar sus actividades económicas. Cada una establece características particulares respecto de sus integrantes, capital, administración y responsabilidad.

Principales formas societarias

• Sociedad Anónima (S.A.).
• Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.).
• Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.).
• Sociedad Colectiva (S.C.).
• Sociedad en Comandita Simple.
• Sociedad en Comandita por Acciones.
• Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
• Sociedades Civiles.

Base legal: Ley N.° 26887 – Ley General de Sociedades, principalmente Libros II y III.

Son las distintas modalidades legales que puede adoptar una sociedad.

3. SOCIEDADES DE CAPITALES Y SOCIEDADES DE PERSONAS

3.1. Sociedades de capitales

Son aquellas en las que tiene mayor importancia el capital aportado que las características personales de los socios o accionistas. La participación económica se relaciona principalmente con el aporte realizado.

Ejemplo: Sociedad Anónima (S.A.), cuyo capital está dividido en acciones.

Idea clave: Predomina la importancia del capital.

3.2. Sociedades de personas

Son aquellas en las que tienen especial importancia la identidad, confianza y relación personal entre los socios. Las características de sus integrantes pueden ser determinantes para su funcionamiento.

Ejemplos: Sociedad Colectiva (S.C.) y Sociedad en Comandita respecto de los socios colectivos.

Idea clave: Predomina la relación y confianza entre los socios.

4. SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

La Sociedad Anónima (S.A.) es una sociedad cuyo capital está representado por acciones nominativas e integrado por los aportes de los accionistas.

Es una sociedad de capitales porque la participación de los accionistas se representa mediante acciones. Además, posee personalidad jurídica y patrimonio propio, diferenciándose de sus accionistas.

Los accionistas no responden personalmente por las obligaciones de la sociedad, sino que su responsabilidad se encuentra limitada conforme al régimen establecido por la ley.

Características

• Capital representado por acciones.
• Personalidad jurídica propia.
• Responsabilidad limitada de los accionistas.
• Mínimo general de dos accionistas.
• Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.

Base legal:

Ley N.° 26887 – Ley General de Sociedades:

• Art. 50: denominación.
• Art. 51: capital y responsabilidad de los accionistas.
• Libro II: Sociedad Anónima.

Idea clave: S.A. = capital dividido en acciones + responsabilidad limitada.

5. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es una sociedad cuyo capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no tienen naturaleza de acciones.

Tiene un número limitado de socios y estos no responden personalmente por las obligaciones sociales, existiendo separación entre el patrimonio de la sociedad y el de sus socios.

A diferencia de la S.A., la participación de los socios se representa mediante participaciones y no acciones.

Características:

• Entre 2 y 20 socios.
• Capital dividido en participaciones.
• No tiene acciones.
• Responsabilidad limitada de los socios.

Base legal:

Ley N.° 26887 – Ley General de Sociedades:

• Arts. 283 al 294: regulación de la S.R.L.
• Art. 285: capital y aportaciones.

Idea clave: S.R.L. = máximo 20 socios + participaciones + responsabilidad limitada.

6. SOCIEDAD COLECTIVA (S.C.)

La Sociedad Colectiva (S.C.) es una sociedad de carácter personalista en la que existe una relación de confianza entre los socios. La participación personal de sus integrantes tiene especial importancia.

Su principal característica es que los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. Por ello, su responsabilidad no se limita al monto de sus aportes.

Características:

• Sociedad de personas.
• Existe relación de confianza entre los socios.
• Responsabilidad solidaria e ilimitada.

Base legal:

Ley N.° 26887 – Ley General de Sociedades:

• Arts. 265 al 277: Sociedad Colectiva.
• Art. 265: responsabilidad de los socios.

Idea clave: S.C. = sociedad de personas + responsabilidad solidaria e ilimitada.

7. SOCIEDAD EN COMANDITA

La Sociedad en Comandita es una forma societaria que comprende dos clases de socios: colectivos y comanditarios, quienes tienen diferentes regímenes de administración y responsabilidad.

Los socios colectivos participan en la administración y responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. Los comanditarios aportan capital y su responsabilidad se limita al monto de su aporte, conforme a la ley.

Tipos

• Sociedad en Comandita Simple: participan socios colectivos y comanditarios.
• Sociedad en Comandita por Acciones: su capital está dividido en acciones.

Base legal

Ley N.° 26887 – Ley General de Sociedades:

• Arts. 278 al 282: sociedades en comandita.

Idea clave: Comandita = colectivos con responsabilidad ilimitada + comanditarios con responsabilidad limitada.

8. RESPONSABILIDAD LIMITADA

La responsabilidad limitada es un régimen jurídico que separa el patrimonio de una persona jurídica del patrimonio personal de sus socios, accionistas o titular, según corresponda.

Por regla general, las obligaciones de la persona jurídica son asumidas con su propio patrimonio y no directamente con los bienes personales de sus integrantes.

Es una característica importante de determinadas formas empresariales porque permite participar en una actividad económica sin comprometer, por regla general, todo el patrimonio personal. Sin embargo, no es absoluta, pues existen excepciones establecidas por la legislación.

Ejemplos

• Sociedad Anónima (S.A.)
• Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
• Socios comanditarios
• Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Idea clave: Responsabilidad limitada = separación entre el patrimonio de la empresa y el patrimonio personal, dentro de los límites legales.

9. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L.)

Es una persona jurídica de derecho privado constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio y diferente al de su titular, destinada a desarrollar actividades económicas.

Permite que una sola persona natural organice una actividad empresarial mediante una persona jurídica independiente. No es una sociedad, porque no existe pluralidad de socios. La E.I.R.L. responde por sus obligaciones con su propio patrimonio, mientras que el titular no responde personalmente, salvo las excepciones establecidas por ley.

Características

• Un solo titular.
• El titular es una persona natural.
• Personalidad jurídica propia.
• Patrimonio independiente.
• Responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa, con excepciones legales.

Base legal

Decreto Ley N.° 21621 – Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada:

• Art. 1: concepto y personalidad jurídica.
• Art. 2: patrimonio y capital.
• Art. 3: responsabilidad.
• Art. 4: titular.
• Art. 15: constitución y objeto social.

Idea clave: E.I.R.L. = una persona natural + una persona jurídica independiente + patrimonio propio.

10. OBJETO SOCIAL

El objeto social es el conjunto de actividades económicas, negocios u operaciones que una sociedad está destinada a desarrollar y que se establecen en su pacto social y estatuto.

En términos sencillos, responde a la pregunta: ¿A qué actividad se dedicará la empresa?

Por ejemplo: comercialización y distribución de productos alimenticios. El objeto social permite delimitar las actividades de la sociedad y orientar la actuación de sus órganos y representantes.

Base legal

Ley N.° 26887 – Ley General de Sociedades, art. 11.

Idea clave: Objeto social = actividades económicas que desarrollará la empresa.

11. DETERMINACIÓN DEL OBJETO SOCIAL

La determinación del objeto social significa que las actividades económicas deben estar suficientemente identificadas y descritas, permitiendo conocer con claridad qué actividades realizará la sociedad.

Ejemplo

• Determinado: “Comercialización y distribución de productos alimenticios”.
• Demasiado general: “Realizar toda clase de actividades comerciales”.

Idea clave: Determinado = permite identificar claramente las actividades de la empresa.

12. POSIBILIDAD DEL OBJETO SOCIAL

La posibilidad del objeto social significa que las actividades previstas por la empresa deben poder realizarse efectivamente, tanto desde el punto de vista material como jurídico.

Idea clave: Posible = la actividad puede ser realizada.

13. LICITUD DEL OBJETO SOCIAL

La licitud del objeto social significa que las actividades que la empresa pretende desarrollar deben estar permitidas por el ordenamiento jurídico.

Por ello, no puede establecerse como objeto social una actividad prohibida por la ley ni una actividad reservada exclusivamente a determinadas personas o entidades.

Base legal

Ley N.° 26887 – Ley General de Sociedades, art. 11.

Idea clave: Lícito = permitido por la ley.

14. OBJETO SOCIAL DE LA E.I.R.L.

La E.I.R.L. también debe establecer las actividades económicas que desarrollará. Estas deben estar descritas de manera que permitan identificar su finalidad económica y deben ser lícitas, dentro de los límites establecidos por la legislación.

Base legal

Decreto Ley N.° 21621, art. 15: constitución y objeto de la empresa.

La E.I.R.L. debe tener un objeto claramente establecido y lícito.