Historia y Transformación del Mercado de Valores en España

La situación actual del mercado de valores en España es el resultado directo de la Ley 24, de 28 de julio, una normativa que supuso un cambio absoluto respecto a la situación anterior.

Se trata de una ley básica, fundamental y rompedora. Como se indica en su exposición de motivos, esta ley tiene carácter de ley marco, es decir, una ley de carácter general que se iría ampliando y desarrollando progresivamente, sin agotar todos los temas, sino enumerándolos. Ya se preveía su posterior desarrollo, puesto que, desde el año 1989, casi todos los años se ha añadido un nuevo decreto para complementarla.

Según el Artículo 15 de la Ley del Mercado de Valores, existe una vía jurídica para regular el mercado mediante circulares. Últimamente se han popularizado las cartas circulares dirigidas por el Presidente de la CNMV a las diferentes entidades que cotizan (por ejemplo, en materias de códigos de buena conducta). Es importante destacar que las circulares no tienen un valor jurídico específico; son recomendaciones (en EE. UU. se denominan Safe Harbors o «puertos seguros»).

Principales Cambios Introducidos por la Ley 24/1988

Los cambios fundamentales que esta ley introdujo son los siguientes:

1. Surgimiento de las Anotaciones en Cuenta: Se introduce el concepto de valores negociables mediante anotaciones en cuenta, aunque con restricciones en cuanto a los tipos de valores.
2. Creación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV): Se establece la CNMV como una entidad de derecho público, con personalidad jurídica propia, cuya función principal es la inspección y supervisión del mercado de valores.
3. Estructura del Consejo de Administración de la CNMV: Es el órgano que rige la CNMV y está formado por:
   • Presidente y Vicepresidente, designados por el Gobierno. La duración de sus cargos es de 4 años, coincidiendo con las elecciones.
   • Director General del Tesoro (consejero), designado por el Gobierno.
   • Subgobernador del Banco de España (consejero), designado por el Gobierno.
   • Tres consejeros nombrados por el Ministro de Economía.

   El Consejo de Administración puede considerarse un brazo político del Gobierno, ya que sus máximos cargos son elegidos por este. Es una entidad que cambia su composición cuando lo hace el Gobierno.

4. Desaparición de la Fe Pública de Agentes de Cambio y Bolsa: Se suprime la figura de los agentes de cambio y bolsa (funcionarios semipúblicos, que accedían al cargo mediante herencia u oposición, y actuaban como notarios mercantiles dando fe de las transferencias y compraventas realizadas en bolsa), tanto en la suscripción de valores nuevos como en la negociación de valores existentes (compraventa).

Nuevas Figuras y Estructuras en el Mercado

Con la desaparición de los agentes de cambio y bolsa, aparecen las Agencias y Sociedades de Valores, creadas con la finalidad de intervenir en el funcionamiento del mercado de valores. Esto representa un paso de una intervención personal en la fe pública a una intervención institucional a través de estas nuevas entidades.

Salidas Profesionales para los Antiguos Agentes

La ley ofreció dos posibles salidas para sustituir la función de dichos agentes:

1. Convertirse en Corredores de Comercio: Eran fedatarios de operaciones mercantiles. Sin embargo, además de la facultad de firma de documentos, propia de dichos cargos, podían intervenir en las operaciones de compraventa en las plazas donde había bolsas. Estos cargos eran de élite, y la sociedad se quejaba de los elevados salarios que recibían por la función que desempeñaban. Por ello, el Gobierno decidió restarles importancia, suprimiéndoles funciones y haciendo así el cargo menos exclusivo. De esta forma, se fusiona la figura de los agentes y los corredores, por lo que ya no hay fedatarios de comercio específicos, sino notarios que tienen funciones mercantiles y civiles.
2. Convertirse en Socios de las Agencias de Valores: La ley estableció que estas agencias debían tener, durante el primer año de existencia, el 50% de su capital en manos de los agentes de cambio y bolsa; durante el segundo año, el 40%; y durante el tercero, el 30%. El cuarto año, la participación era libre. Así lo explica la disposición sexta de la Ley.

Funciones de las Sociedades Rectoras

La ley establece que la organización de dichas agencias y sociedades de valores solo puede llevarse a cabo por miembros de las sociedades rectoras, es decir, debían ser miembros que hubieran comprado acciones en ellas.

Las sociedades rectoras tienen dos funciones principales (Artículo 70):

• Admisión de Valores Nuevos a Cotización: Deben ser revisadas a través de un expediente redactado por la Comisión Nacional (Artículo 32).
• Función de Vigilancia: Para evitar la formación de demandas artificiales o el uso de información privilegiada.

Unificación del Mercado Bursátil Español

Anteriormente, existían cuatro bolsas y cuatro mercados independientes, lo que hacía posible la existencia de diferencias en el valor de las cotizaciones entre unas bolsas y otras. Para equilibrar estas diferencias, existía la figura del puntista, personas que transmitían la demanda de una bolsa a otra y arbitraban las diferencias de cotización entre ellas con la compraventa de acciones. De forma que al final del día el valor de las acciones se equiparaba. Al día siguiente, la situación se repetía.

Tras la entrada en vigor de la Ley, existe un solo mercado (por lo que cada acción tiene una sola cotización) y cuatro bolsas, que son las siguientes:

• La de Madrid, la primera que surge en España en 1831.
• Bilbao (1891).
• Barcelona (1915).
• Valencia (1980).

Estructura del Mercado Único

Este único mercado se divide a su vez en:

Mercado Primario o de Emisión

En él se emiten y colocan, apelando al ahorro público, nuevas acciones. Es decir, por primera vez acceden al mercado títulos nuevos.

No pueden emitir títulos las personas físicas, sociedades comanditarias, civiles o limitadas. Solo las sociedades anónimas pueden apelar al ahorro emitiendo valores.

Para poder sacar al mercado títulos nuevos, es necesario:

• Que pasen por la CNMV, que revisa el folleto informativo.
• Una vez los valores están en circulación, se produce una operación que consiste en la oferta al público de acciones de igual naturaleza.

La estructura de la oferta es muy compleja, ya que son necesarios muchos documentos. La documentación sujeta a verificación incluye:

• Comunicar en formato de hecho relevante a la CNMV la aprobación de que las acciones coticen en bolsa; este acuerdo debe tomarse en Junta General.
• Certificado del secretario, firmado por el presidente, que demuestre el acuerdo social de cotización tomado en Junta General.
• Auditoría más reciente.
• Cumplimentar el folleto informativo, compuesto por todos los acuerdos y epígrafes, y que debe ser revisado por la CNMV (balance, expectativas, etc.).

La ley lo que trata es de evitar la acumulación de operaciones de compraventa. La Ley dedica todo el Título III al mercado primario.

Mercado Secundario

Pone en circulación valores que ya han sido suscritos por los intermediarios. Se da una vez que las acciones ya están en el mercado, es decir, proporciona la liquidez suficiente a los valores que ya han sido introducidos en el mercado primario.

Este mercado está expresado en el Título IV de la Ley.

En el mercado primario solo se pueden colocar las acciones a un precio determinado, y en el secundario se producen las operaciones de compraventa.

Otros Mercados Oficiales Secundarios en España

• Bolsas de Valores.
• Mercado de Deuda Pública en Anotaciones.
• Mercado de Opciones y Futuros, regulados por el Real Decreto 1814/1991.

Sistemas Clave del Mercado de Valores Español

2. El Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE): Introducido por la Ley y gestionado por la Sociedad de Bolsas. Se encarga de negociar informáticamente las compraventas durante los días de sesión bursátil. Además, garantiza que el sistema informático funcione correctamente durante toda la jornada. Es uno de los mejores sistemas del mundo; se adquirió de la Bolsa de Toronto, considerada en su momento como la que ofrecía las mejores prestaciones.
3. Servicio de Compensación de Valores: Se crea por Real Decreto. A este servicio llegan por bloques todas las operaciones de compraventa gestionadas por el SIBE, y se compensan en él. Este servicio suma todas las compras y devuelve la diferencia a las distintas sociedades. Liquida las operaciones en 3 días, funcionando a D+2 (Sistema Ciego).
4. Sistema Sancionador: La ley establece un sistema sancionador para personas jurídicas y físicas, muy parecido al de la Ley de Disciplina e Intervención de Entidades de Crédito (una ley muy técnica y poco jurídica).