1. Formas Jurídicas y Factores de Influencia

1. Observa la gráfica […]

   1. ¿Bajo qué forma jurídica se han creado la mayoría de las empresas en 2015? ¿Y de la que menos?

      La Sociedad Limitada es la forma jurídica de la mayoría de las empresas, y la Sociedad Anónima Laboral, la que menos.

   2. ¿Podrías explicar cuáles son los factores que han podido influir en estos datos?

      La simplificación de los trámites, el capital inicial necesario y la rapidez en su constitución.

   3. Interpreta la tabla 5.2. ¿Qué datos te sorprenden? ¿Por qué?

      Respuesta abierta, según la valoración personal.

      No obstante, hay que llamar la atención sobre el porcentaje de empresas de persona individual con un número de empleados de 10 a 49. También, a la inversa, destaca el porcentaje de Sociedades Anónimas que no tienen ningún trabajador.

2. Trámites para la Constitución de una Sociedad Anónima

2. […] Coméntale los principales trámites que debe realizar para constituir una Sociedad Anónima:
   • Redactar los estatutos de la sociedad.
   • Solicitar la Certificación Negativa del nombre o razón social.
   • Ingreso bancario del capital mínimo de constitución.
   • Solicitud de «Calificación» de los estatutos de las Sociedades Laborales y de las Sociedades Cooperativas.
   • Otorgamiento de la escritura pública.
   • Solicitar el Número de Identificación Fiscal (NIF) de la empresa.
   • Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
   • Inscribir la Sociedad Laboral en el Registro Administrativo de las Sociedades Laborales (en su caso).
   • Inscripción de las sociedades en el Registro Mercantil.

3. Certificación Digital y Administración Electrónica

3. Para poder acceder a los servicios de la Seguridad Social a través de Internet, el empresario necesita un certificado.

   1. ¿Cuál es la razón por la que una empresa necesita dicho certificado?

      Para autentificar y garantizar la confidencialidad de las comunicaciones entre la empresa y las administraciones públicas a través de Internet.

4. En el caso de la Agencia Tributaria, ¿qué certificado se necesita? ¿Dónde se emite dicho certificado? ¿Es el mismo que el de la Seguridad Social?

   • Necesitamos, en función de si es una empresa con personalidad física o jurídica, un Certificado Electrónico de Persona Física o Jurídica reconocido en el ámbito tributario (Clase 2 CA).
   • Son emitidos por CERES (Certificación Española), entidad de la FNMT (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre).
   • En el caso de empresas con personalidad jurídica, sí; en el caso de empresas con personalidad física, no, es un certificado distinto.

4. Denominación Social y Estatutos de la Sociedad

5. ¿En qué consiste la Certificación de la Denominación Social? ¿Por qué es necesario pedir este documento? ¿Dónde? ¿Cuánto tiempo tiene de validez?

   Es un certificado que acredita que no existe otra sociedad con el mismo nombre de la que se pretende constituir.

   Es necesario pedirlo para evitar la duplicidad de nombres o razones sociales. Se solicita en el Registro Mercantil Central. Caduca a los tres meses a efectos de otorgamiento de escritura, aunque la reserva de la denominación se mantiene durante un periodo de seis meses.

6. Junto a tres socios, estáis redactando los estatutos de la futura Sociedad Limitada. ¿Qué información debe contener? ¿Existe algún modelo simplificado?

   Los estatutos deberán recoger la siguiente información:

   • La denominación social.
   • El objeto social, determinando las actividades que lo integran y especificando el código CNAE correspondiente.
   • El domicilio social, las participaciones o acciones, su valor nominal y numeración.
   • El modo de organizar la administración, número de administradores, duración del cargo y sistema de retribución.
   • El modo de deliberar y adoptar acuerdos en los órganos colegiados.
   • Otros aspectos como el funcionamiento de los órganos, régimen de asistencia a juntas y forma de transmisión de participaciones.

5. Escritura Pública e Impuestos de Constitución

7. ¿En qué se diferencia la escritura de constitución de una sociedad y los estatutos? ¿En qué consiste el trámite de otorgamiento de escritura pública? ¿Qué documentación han de aportar los socios?

   La escritura de constitución es el documento firmado ante notario que otorga autenticidad y fuerza probatoria a las declaraciones de voluntad de los socios, las cuales incluyen los estatutos previamente redactados.

   En el otorgamiento ante notario se debe aportar:

   • DNI de los socios.
   • Certificación Negativa de la Denominación Social.
   • Estatutos de la sociedad.
   • Acreditación del desembolso del capital social mínimo exigido.
8. Uno de tus clientes te pregunta sobre el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD). Explícale:

   1. ¿Qué grava este impuesto? ¿Dónde se liquida?

      Grava la constitución de una sociedad. Se liquida en las consejerías de Hacienda de las Comunidades Autónomas donde esté domiciliada la sociedad.

   2. ¿Todas las empresas están obligadas a abonar este impuesto?

      No. Las Sociedades Laborales gozan de una bonificación del 99% y las Sociedades Cooperativas están exentas. Además, tras el RD-Ley 13/2010, la constitución de nuevas sociedades mercantiles está exenta de este impuesto en la modalidad de Operaciones Societarias.

6. Trámites en la Seguridad Social y Hacienda

9. Detalla los trámites que han de realizarse en la Tesorería General de la Seguridad Social. ¿Es obligatorio realizar todos y cada uno de ellos?

   • Afiliación y número de la SS: Asignación de un número identificativo para el ciudadano.
   • Alta en el RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos): Obligatorio para empresarios individuales, socios colectivos, administradores y socios con control efectivo.
   • Alta en el Régimen General: Para trabajadores por cuenta ajena y ciertos socios trabajadores sin funciones de control.
   • Inscripción de la empresa (CCC): Asignación del Código de Cuenta de Cotización. Es obligatorio siempre que la empresa vaya a contratar trabajadores.

   Nota: Algunos de estos trámites solo se realizarán si la empresa efectivamente contrata personal.

10. Detalla los trámites que han de realizarse en Hacienda y concreta la documentación necesaria.

    • Alta en el Censo de Empresarios: Comunicación del comienzo de la actividad a efectos fiscales (Modelos 036 o 037).
    • Declaración de Alta en el IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas): Impuesto que grava el ejercicio de actividades empresariales o profesionales.

7. Trámites Municipales y Figuras de Fe Pública

11. […] Detalla los trámites ante el Ayuntamiento y la documentación necesaria:

    Debe solicitar una Licencia de Obras para cualquier reforma en el local. Acredita que las obras cumplen con la normativa urbanística. Documentación necesaria:

    • Formulario municipal cumplimentado.
    • Presupuesto de la obra.
    • Plano del estado actual y del reformado.
    • Memoria descriptiva de las obras.
12. El notario es un fedatario:

    1. ¿Cuál es su función?

       Emitir documentos públicos en los que da fe de la autenticidad de determinados hechos y actos jurídicos.

    2. Enumera y explica los trámites en los que interviene relativos a la constitución.

       Interviene en el otorgamiento de la Escritura Pública, necesaria para constituir la sociedad, y en la validación de actas y poderes.

    3. ¿Qué otros fedatarios hay?

       El Letrado de la Administración de Justicia (antes secretario judicial), el secretario del ayuntamiento o un interventor.

13. ¿Qué trámites se realizan en el Registro Mercantil?

    • Registro Mercantil Central: Emisión de la Certificación Negativa de la Denominación Social.
    • Registro Mercantil Provincial: Inscripción de la escritura de constitución, poderes y actas.
    • Legalización de libros: Depósito y legalización del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, Libro Diario y Libro de Actas.