Sociedad Colectiva: Socios, Relaciones Internas y Competencias

Es un tipo de sociedad personalista en la cual los socios responden de forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las deudas sociales. Esta responsabilidad es de carácter personal y no puede ser limitada frente a terceros, aunque sí se puedan establecer límites internos entre los socios.

Relaciones Internas entre los Socios

• Escritura de la sociedad: Debe incluir la identidad de los socios, la razón social, el domicilio social, la duración, las aportaciones y otros pactos lícitos entre los socios.
• Aportaciones: Los socios pueden aportar dinero, bienes o industria.
• Participación en ganancias y pérdidas: Salvo pacto en contrario, se distribuyen en proporción a las aportaciones.
• Obligación de no competencia: Los socios no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena a negocios del mismo género sin el consentimiento de los demás.

Competencias de los Socios

• Gestión: Si no se pacta lo contrario, se presume que todos los socios tienen facultades de gestión.
• Administración: Puede ser interna (ejercida por los socios) o externa.
• Actos de gestión: Los socios administradores pueden realizar actos de administración ordinaria. Para actos extraordinarios, se requiere el consentimiento de todos los socios.
• Control: Los socios no administradores tienen derecho a recibir información y a examinar los libros y documentos de la sociedad.

Las Cuentas en Participación: Concepto y Características

Las cuentas en participación no constituyen una sociedad propiamente dicha, sino una modalidad de colaboración mercantil en la cual una persona (denominada gestor) actúa en nombre propio, pero con el capital o la colaboración de otra u otras personas (denominadas partícipes). No poseen personalidad jurídica, ni razón o denominación social, ni patrimonio común. Solo el gestor actúa frente a terceros en su propio nombre, sin que estos conozcan la participación de los demás partícipes.

Elementos Esenciales de las Cuentas en Participación

• Pluralidad de personas: El contrato se celebra entre dos o más personas.
• Contribución de los partícipes: Los partícipes aportan bienes, dinero o industria.
• Gestión del negocio: Corresponde exclusivamente al gestor, quien actúa externamente.
• Participación en el resultado: Los partícipes obtienen una parte de las ganancias o pérdidas de la operación según lo acordado.

Relación Interna y Responsabilidad

• Se rige por los pactos establecidos entre las partes.
• El partícipe no responde frente a terceros; toda la responsabilidad recae en el gestor.
• No existe publicidad mercantil ni registro, lo que le confiere un carácter confidencial.

Modificación Estructural del Capital Social: Competencia y Clases

La modificación estructural del capital se refiere a los cambios que afectan la estructura organizativa, económica y jurídica de una sociedad, especialmente en relación con su capital social.

Competencia para la Modificación del Capital

La competencia para modificar el capital recae en la Junta General de Socios/Accionistas. Esta Junta tiene la capacidad de modificar los estatutos sociales, y entre las modificaciones más relevantes se encuentran el aumento o la reducción del capital social.

Además, el órgano de administración también desempeña un papel crucial, ya que le corresponde ejecutar los acuerdos tomados por la Junta.

Principales Modificaciones Estructurales del Capital

• Aumento del Capital Social

  • Nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias.
  • Capitalización de reservas.
  • Conversión de obligaciones en acciones o participaciones.

• Reducción del Capital Social

  • Devolución de aportaciones a los socios.
  • Cancelación de pérdidas (restablecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio).
  • Constitución o aumento de reservas.

Cuando se modifica el capital, también puede cambiar la estructura del accionariado o la participación, y pueden crearse diferentes clases de acciones o participaciones con derechos distintos.

Disolución de la Sociedad de Capital: Causas, Legitimados y Régimen Legal

La disolución de una sociedad de capital marca el inicio del proceso de extinción de su personalidad jurídica. Supone el paso previo a la liquidación, fase en la que se realizan las operaciones necesarias para cesar la actividad y repartir el patrimonio social.

Causas de Disolución

Las causas de disolución pueden clasificarse en legales, estatutarias y judiciales:

• Causas Legales Obligatorias

  • Cese en el ejercicio de la actividad social durante más de un año.
  • Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

• Causas Estatutarias

  • Aquellas recogidas en los estatutos sociales (por ejemplo, duración limitada de la sociedad).

• Causas Judiciales

  • Determinadas por resolución judicial.

Legitimados para Promover la Disolución

• Administradores: Están obligados a convocar la junta general en el plazo de dos meses desde que tienen conocimiento de la causa de disolución.
• Socios: Pueden solicitar al órgano de administración la convocatoria de la junta para acordar la disolución.
• Terceros: Cuando, no habiéndose disuelto la sociedad, se produce un incumplimiento de la obligación de disolución.

Régimen Legal y Efectos Clave

• Acuerdo de disolución: Debe adoptarse por la junta general por mayoría ordinaria.
• Disolución de pleno derecho: En ciertos casos (por ejemplo, transcurso del término de duración fijado en estatutos sin prórroga).
• Inscripción: El acuerdo de disolución debe inscribirse en el Registro Mercantil.
• Efectos: La sociedad entra en liquidación y cesa en su actividad, salvo para las operaciones necesarias para la liquidación.