1.1 El concepto de empresa

Una empresa es una organización que compra factores y los transforma para producir bienes y servicios que vende en el mercado.

Los elementos que integran esta definición son:

• La empresa compra y utiliza un conjunto de factores de producción: trabajo, maquinaria, etc.
• Realiza diversas actividades encaminadas a la producción de bienes y servicios.
• Tiene fines específicos como son el beneficio, el crecimiento o la maximización.
• Requiere una importante labor de coordinación: la dirección actúa como factor aglutinador.
• Acude al mercado a vender los bienes y servicios que produce. Por eso son importantes los clientes, que tienen libertad para elegir a quién comprar.

A. La empresa y la producción

La finalidad de la empresa es atender a las necesidades de consumo de los individuos mediante la producción de bienes y servicios. La empresa es la pieza clave del sistema productivo y este, a su vez, forma parte del sistema económico. El sistema económico viene dado por la forma en que una sociedad resuelve los problemas económicos básicos. Se resumen en estas tres preguntas: ¿qué es lo que hay que producir?, ¿cómo hay que hacerlo?, ¿para quién se produce? El sistema de libre empresa se basa en el funcionamiento de los mercados para dar respuesta a las tres preguntas antes planteadas y la empresa es la responsable de la producción.

B. Las relaciones entre empresas y familias: el flujo circular de la renta

Las empresas, para llevar a cabo la función de producción, necesitan a las familias. Estas colaboran con las empresas aportando los factores necesarios para la producción, que son el trabajo y el capital. Por otro lado, las empresas suministran los bienes y servicios que permiten que las familias cubran sus necesidades. Esto conlleva unas contraprestaciones monetarias que se determinan en los mercados de bienes y servicios y constituyen el flujo circular de la renta.

Las empresas les pagan a las familias por el uso de los factores de producción y les cobran por los bienes y servicios que consumen. El consumo y la producción son las dos actividades clave en todas las relaciones de intercambio que se generan en la economía.

1.2 Elementos de la empresa

Para producir bienes y servicios, la empresa ha de contar con una serie de factores o elementos. Los elementos son: elementos humanos, el patrimonio, la organización y el entorno.

A. Los elementos humanos

Son aquellas personas que están vinculadas de algún modo con la empresa. Pueden estar implicadas de forma interna o externa. Hay cuatro grupos:

• Propietarios del capital y socios. Aportan el capital necesario para poner en marcha la empresa. Están interesados en que el capital invertido les genere la mayor rentabilidad posible, en que la empresa incremente su valor y en participar en la gestión de la empresa o en controlar la labor realizada por los directivos.
• Administradores o directivos. Son los responsables directos de la gestión de la empresa. Se interesan, además de por su salario, por cuestiones como tomar decisiones, capacidad de control, prestigio e incrementar el valor de la empresa.
• Trabajadores o empleados. Ofrecen su fuerza de trabajo a la empresa. Sus intereses son: mejorar salarios, prestaciones sociales, seguridad, salud laboral y participar en las decisiones empresariales que les afecten.
• Grupos externos. Hay otros grupos de personas relacionadas con la empresa, pero que no forman parte de ella y están formados por: los clientes, los proveedores, los competidores y las administraciones públicas.

B. El patrimonio

Es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de la empresa. Cabe distinguir tres categorías de bienes y derechos.

• Elementos materiales. Son los bienes económicos de la empresa. Se puede distinguir entre bienes que integran el capital no corriente y el capital corriente.
  • Capital no corriente. Son aquellos bienes que permanecen en la empresa durante más de un ejercicio económico (son fijos) como la maquinaria y equipos, edificios o muebles de la empresa.
  • Capital corriente. Es todo el capital que se renueva cada ejercicio y que depende del ciclo de explotación, como las materias primas, los productos terminados o el material de oficina como papel y bolígrafos.
• Elementos inmateriales. Son las patentes y marcas y, en general, los activos intangibles. Estos elementos incluyen aspectos tales como: el conocimiento acumulado por la empresa, la confianza que la empresa despierta en los clientes debido a la calidad de sus productos y la imagen pública que se ha forjado entre los consumidores. Cabe mencionar la cultura de la empresa, que engloba el saber hacer y las formas de actuar de una empresa.
• Recursos financieros. Son los derechos y obligaciones que surgen porque la empresa otorga créditos, cuando por ejemplo realiza una venta a plazo, o porque la empresa recibe créditos, como los que sus proveedores le suministran en materias primas que no se pagan al contado o por los préstamos que le concedan las entidades financieras.

C. La organización

La combinación de los elementos humanos y los elementos que forman el patrimonio de la empresa para el logro de los objetivos se lleva a cabo en el seno de una estructura organizativa determinada. Esta define los papeles que deben realizar las distintas personas y elementos que forman la empresa y facilita su correcta coordinación por parte del empresario. Requiere establecer relaciones de autoridad, jerarquía y comunicación entre los elementos de la empresa.

El funcionamiento de la empresa como organización se basa en:

• Un fin común, que reúne los intereses y objetivos de las personas y grupos que la integran.
• Una combinación de personas y medios que haga posible que se trabaje conjuntamente.
• Un sistema de relaciones que divida las funciones y tareas a realizar.

D. El entorno

Comprende todos aquellos factores que son ajenos a la empresa como organización pero que condicionan su actuación. Incluye desde la normativa gubernamental hasta los proveedores y los clientes.

1.3 El entorno general y el específico

A. Entorno general

La importancia del entorno es creciente con el paso a una economía cada vez más competitiva en la que los clientes cuentan con mucha información y amplias posibilidades de elección. Las empresas diseñan estrategias, teniendo en cuenta las condiciones del entorno, para diferenciarse de sus competidores.

El entorno general comprende todos aquellos factores que son ajenos a la empresa pero que condicionan su actuación e incluye aspectos como la normativa o la tecnología.

El entorno general afecta a todas las empresas y está integrado por factores económicos, tecnológicos, político-legales y sociales.

• Factores económicos. Son los condicionantes de tipo económico que inciden sobre la actividad empresarial. Cabe destacar: el nivel de desarrollo de la zona, la disponibilidad de materias primas, el tipo de mercado (competitivo, oligopolístico o monopolístico) y el nivel de impuestos, pues unos tipos impositivos muy altos desincentivan la actividad empresarial.
• Factores tecnológicos. El progreso tecnológico no es un procedimiento mecánico, consistente en encontrar mejores productos y procesos. Para introducir innovaciones es necesario crear un entorno apropiado y fomentar en el seno de las empresas la convicción de que es necesario investigar e innovar. Hay que dotar los medios apropiados para que la investigación sea rentable.
• Factores político-legales. La actitud de los gobiernos ante los asuntos económicos o el tipo de regulación de los temas medioambientales son ejemplos de cómo los factores políticos condicionan el marco en el que desempeñan su actividad las empresas.
• Factores sociales. El entorno social tiene una incidencia notable sobre la empresa, como el nivel educativo de la población, la actitud de la sociedad ante el trabajo o el carácter más o menos ahorrativo de los individuos. Por ejemplo, un detergente con mucha espuma puede no tener éxito en un país, pero sí en otro.

El entorno puede suponer amenazas y oportunidades para las empresas, conceptos que están en la base del análisis DAFO (Debilidades, Amenazas, Fortalezas y Oportunidades).

B. Entorno específico

El entorno específico está formado por un conjunto de factores que influyen sobre un grupo de empresas que tienen características similares y que desempeñan su actividad en un mismo sector productivo.

Entre los factores que integran el entorno específico de la empresa destacamos los siguientes:

• Los clientes, que son quienes compran los bienes y los servicios ofrecidos por la empresa.
• Los proveedores, que suministran los elementos necesarios, las materias primas y los bienes y servicios para que la empresa desempeñe su actividad.
• Los competidores, que son empresas que producen el mismo tipo de bienes y servicios para el mismo segmento del mercado. Desde el punto de vista de la competencia, las condiciones del entorno serán muy distintas según el tipo de mercado en el que la empresa desarrolle su actividad.
• Las entidades financieras, que facilitan financiación para hacer frente a los gastos de la actividad empresarial.

En el entorno específico se muestran de forma directa las debilidades y fortalezas de la empresa, conceptos que también forman parte del análisis DAFO.

1.4 Áreas funcionales y objetivos de la empresa

Para coordinar los elementos que integran una empresa, esta se divide en una serie de áreas funcionales que se coordinan para el logro de unos objetivos.

A. Las áreas funcionales de la empresa

En el caso de una empresa industrial, las principales funciones son: recursos humanos, productiva, comercial, inversora, financiera y de planificación estratégica.

• De recursos humanos. Consiste en la organización y gestión del personal de la empresa.
• Productiva. Aprovisionamiento de materias primas y la transformación y elaboración de bienes.
• Comercial. Comercialización y distribución del producto en el mercado.
• Inversora y financiera. Se ocupa de captar los fondos necesarios para el funcionamiento de la empresa y de diseñar la política de inversiones.
• De planificación y estrategia. Se ocupa de ofrecer un esquema que oriente las actividades futuras de la empresa.

En las empresas de servicios no existe una función productiva propiamente dicha, ya que la actividad no consiste en la transformación y elaboración de productos, sino en la prestación de servicios o la distribución de productos.

B. Los objetivos de la empresa

El objetivo está condicionado por el tipo de empresa, su tamaño y sus características estructurales y situacionales; el contexto geográfico, histórico, político y social; así como la estructura de poder existente en el seno de la organización entre los distintos grupos que la integran.

El objetivo de una empresa es lo que desea conseguir durante un periodo de tiempo concreto. El objetivo básico de la empresa es maximizar los beneficios, que se logra cuando la diferencia entre el ingreso total y el coste total es la máxima posible.

La maximización del beneficio

El objetivo básico de la empresa consiste en maximizar el beneficio. Este objetivo se explica porque, a partir de la venta de los bienes y servicios producidos, la empresa pretende obtener los recursos necesarios para retribuir a los factores de producción que utiliza: el trabajo que emplea y el capital que los propietarios han invertido. Los propietarios que invierten su dinero en forma de acciones lo que pretenden es obtener la mayor rentabilidad posible del dinero que han invertido.

Otros objetivos

La conducta empresarial, más que por la maximización del beneficio, está guiada por un conjunto de objetivos tendentes a alcanzar un beneficio satisfactorio, razonable y estable. Dentro del conjunto de objetivos que parecen explicar el comportamiento empresarial cabe citar los siguientes:

• Rentabilidad. Beneficio y rentabilidad son dos conceptos relacionados, pero miden aspectos diferentes; el beneficio es un concepto absoluto y la rentabilidad es el beneficio relativo. Se tiene en cuenta que la rentabilidad de cada sector suele diferir y cada empresa se fija como objetivo alcanzar los niveles propios de su sector.
• Crecimiento y poder de mercado. El crecimiento fortalece la posición de la empresa en el mercado y le otorga una serie de ventajas. Por un lado, el crecimiento permite la mejora de las variables económicas y, por otro, facilita que la empresa aumente su poder de mercado.
• Objetivos medioambientales. La empresa es un sistema abierto y por eso debe mantener una línea de actuación que preserve su estabilidad y adaptabilidad al medio ambiente. Eso implica que, al tomar decisiones y al establecer sus condiciones internas, se tenga en cuenta su impacto sobre el entorno. Es preferible que los procesos de cambio se desarrollen de una forma gradual.
• Objetivos sociales. La empresa cumple con una función social y, al fijar sus objetivos, debe incorporar aquellos de naturaleza social, como reconocimiento de su papel de agente social y como medio de mantener la integración de la empresa dentro de la sociedad. Este tipo de objetivos configuran la responsabilidad social de la empresa. En las empresas públicas, estos objetivos pueden erigirse en prioritarios frente a los objetivos económicos.

1.5 La responsabilidad social de la empresa

Existe un interés creciente por conocer el papel que realiza la empresa, no solo desde una visión económico-financiera, sino también desde una perspectiva social.

A. Costes privados y costes sociales

Cuando una empresa desempeña su actividad, asume unos costes que se recogen en su contabilidad y se trasladan a los precios de mercado. Son los costes privados y de ellos se ocupan los directivos de la empresa.

Los costes privados son los que inciden exclusivamente en la propia empresa, se recogen como tales en su contabilidad y se trasladan a los precios.

Al llevar a cabo su actividad, las empresas generan externalidades, las cuales inciden en otras empresas o en la sociedad en general, pero no se recogen en la contabilidad de la empresa ni en los precios de mercado.

Una externalidad surge cuando una acción privada de una empresa tiene efectos externos que afectan a otras empresas pero que no se recogen en los precios de mercado.

Los efectos externos crean una divergencia entre los costes privados y los costes efectivamente padecidos o costes sociales.

Los costes sociales son el resultado de sumar a los costes privados los costes generados por la externalidad.

Por ejemplo, los vertidos de una fábrica de pieles que afectan a una piscifactoría aguas abajo.

La discrepancia entre costes privados y costes sociales evidencia la importancia de que las empresas consideren las consecuencias de su actuación desde una perspectiva global y que actúen con responsabilidad social.

La responsabilidad social de la empresa hace referencia a la conveniencia de que toda empresa considere, además de los efectos económicos privados, los efectos sociales que generan sus decisiones y actuaciones sobre el entorno.

B. Instrumentos para dar respuesta a la responsabilidad social

Cabe destacar:

• Códigos éticos. Conjunto de normas de conducta que han de regir el comportamiento individual, tanto en el ámbito interno como en las relaciones externas con proveedores, clientes, acreedores, etc. Suelen incidir en aspectos como: cumplimiento de las leyes, honestidad y buen trato con los clientes y empleados, no ocultar ni proteger el comportamiento deshonesto de otros. También establecen pautas para evitar y resolver conflictos dentro de la empresa.
• Estrategias de reputación. La reputación de la empresa es fruto tanto de la información que ella misma ofrece como de la que otros dan, ante decisiones que tienen importantes implicaciones éticas o en situaciones de crisis. La información externa ha venido tradicionalmente de la mano de los medios de comunicación. En la actualidad existen nuevos medios como son Internet y las agencias de rating social, que contrastan la información proporcionada por las empresas con terceros independientes.

1.7 Empresa y empresario

Debido a los importantes cambios en el mundo empresarial y a que el entorno es complejo, se tiene una visión del empresario con dos perfiles: como profesional y como emprendedor. Como profesional de la dirección, realiza la planificación y gestión de la empresa con independencia de que sea o no el propietario. Como emprendedor, es capaz de poner en marcha un proyecto empresarial, es decir, crea una empresa.

A. Funciones básicas del empresario

Son las siguientes: planificar, organizar, dirigir y controlar. Conforman lo que se da en llamar proceso administrativo.

Planificar

Planificar es especificar los objetivos que deben alcanzarse y decidir anticipadamente las acciones a realizar para lograr tales objetivos. Planificar incluye analizar situaciones actuales, anticipar el futuro, determinar los objetivos, elegir estrategias y determinar los recursos que se necesitan. La planificación consiste en establecer un puente entre la situación actual y otra futura deseable. Es una actividad de reflexión previa a la acción. Implica analizar dónde se está y a dónde se quiere llegar.

Organizar

Consiste en ordenar y coordinar los recursos humanos, financieros, físicos y de otro tipo que son necesarios para alcanzar los objetivos de la empresa. Las actividades son muy variadas: atraer buenos profesionales, agrupar empleos en unidades de trabajo, crear las condiciones para que las personas y las cosas trabajen de forma armoniosa. Organizar comprende el establecimiento de una estructura formal y estable de forma que cada uno tenga conocimiento de los papeles que ha de desempeñar para el logro de los objetivos empresariales. Es necesario organizar y coordinar cada departamento para llegar a los fines.

Dirigir

Radica en estimular a los miembros de la empresa para que desempeñen su actividad con altos niveles de rendimiento. Conlleva saber motivar y comunicarse con los empleados de forma individual y en grupo. Las labores suponen un contacto cercano con los colaboradores, ayudándoles en el logro de los objetivos de los equipos y de la organización. Pretende influir en las personas para que, de forma voluntaria, contribuyan a alcanzar los objetivos. Incide sobre el comportamiento humano y tiene un marcado carácter interpersonal, ya que opera con variables psicológicas en el manejo de personas y de grupos.

Controlar

Consiste en supervisar el progreso y la implementación de los cambios que toda empresa debe llevar a cabo continuamente. Controlar permite que la empresa sepa si se están cumpliendo los planes o no, de forma que puedan ponerse en marcha los mecanismos correctores oportunos. El control se ejerce con referencia a los planes, mediante la comparación regular de las previsiones con las realizaciones y la valoración de las desviaciones habidas respecto a los objetivos. Sirve para ver si lo que se ha planificado se está cumpliendo.

1.8 Localización de la empresa

Es una de las principales decisiones estratégicas que toda empresa debe tomar. Es una decisión a largo plazo, ya que compromete la actividad de la empresa para un largo periodo de tiempo. A su vez, es una decisión de gran alcance, ya que se relaciona con otros ámbitos de la actividad empresarial.

La localización de una empresa es el lugar elegido por el empresario para ubicar físicamente su actividad productiva. No debe confundirse con el domicilio social o fiscal de la empresa, que puede no coincidir.

La decisión de localizar una empresa depende de una serie de factores, llamados factores locacionales. Cabe destacar:

• La demanda del mercado. Es frecuente que determinadas empresas decidan localizarse cerca de la demanda que se va a atender. Cada empresa debe buscar su ubicación idónea.
• El aprovisionamiento de materias primas. El coste de transporte aconseja que determinadas industrias se ubiquen donde resulta fácil obtener las materias primas. Cada localización presentará distintas alternativas en cuanto a la oferta de factores productivos.
• Las comunicaciones y el transporte. Los centros o nudos de comunicación reúnen a un gran número de empresas.
• El mercado de trabajo. La disponibilidad de mano de obra barata y cualificada atrae a empresas, sobre todo manufactureras.
• Disponibilidad de servicios. Es un reclamo contar con suministros necesarios para la actividad industrial, como electricidad, gas y agua.
• Coste del suelo. La disponibilidad de suelo industrial a precio razonable atrae la localización empresarial.
• Legislación. La normativa legal y las posibles restricciones, subvenciones y ayudas públicas, fiscalidad, etc., actúan discriminando a unos lugares frente a otros.
• Desarrollo económico de la zona. El dinamismo económico de la zona y la proximidad de otras empresas facilitan la localización empresarial. La existencia de parques industriales suele actuar como catalizador para la ubicación de empresas.

2.1 Criterios de clasificación de empresas

Existen diversos tipos de empresas con grandes diferencias entre ellas. Todas tienen los mismos rasgos generales y un objetivo común: producir bienes y servicios y obtener un beneficio o excedente.

Las empresas pueden clasificarse según:

A. Según el sector económico en el que están encuadradas

Un sector económico está integrado por un grupo de empresas que llevan a cabo una actividad similar. Los principales sectores económicos son:

• Sector primario: comprende empresas que realizan actividades relacionadas con los recursos naturales, como agricultura, ganadería, pesca y minería.
• Sector secundario: constituido por las empresas que realizan una función transformadora de los recursos naturales:
  • Construcción: incluye empresas que se dedican a la construcción de viviendas o infraestructuras.
  • Industria: empresas que se dedican a actividades transformadoras o industriales en sectores tales como: automovilístico, energético, empresas siderúrgicas, metalúrgicas y aeronáuticas.
• Sector terciario o de servicios: empresas comerciales (venta de artículos sin transformarlos o modificarlos, como un supermercado o una tienda de ropa) y las empresas de servicios, como las financieras (bancos), las empresas de transporte, de hostelería y turismo, telecomunicaciones, entre otras.

B. Según la propiedad del capital

• Empresa privada. Organizada y controlada por propietarios particulares cuya finalidad es lucrativa y mercantil.
• Empresa pública. Controlada por el Estado o por cualquier otra entidad de carácter público. Su finalidad es el bien público y su actividad suele consistir en la prestación de un servicio público.
• Empresa mixta. La propiedad y la gestión están compartidas entre el Estado y los particulares. Cuando el capital es mayoritariamente del Estado se le denomina empresa pública.

C. Según el ámbito en el que se desarrollan

• Multinacionales. Empresas que desempeñan su actividad en diversos países. Están formadas por un conjunto de empresas relacionadas entre sí. La matriz tiene su sede central en el país de origen y suele tener un área o centro corporativo que se encarga de coordinar la actividad de las distintas empresas filiales y de que se generen sinergias entre las empresas del grupo empresarial (ej. Zara, Repsol).
• Nacionales. Empresas que desempeñan su actividad en el mercado nacional. Son de tamaño mediano o que están en fase inicial de su proceso de crecimiento (ej. Iberdrola, Renfe).
• Locales. Empresas que limitan su actuación a la zona geográfica en la que se han localizado (ej. un supermercado de barrio).

D. Según el tamaño

Según el tamaño, las empresas se clasifican en:

• Microempresa. Sus dueños trabajan en la empresa y el número de trabajadores no excede de 10.
• Pequeña empresa. El propietario no necesariamente trabaja en la empresa y los trabajadores no exceden de 50.
• Mediana empresa. El número de trabajadores es superior a 50 e inferior a 250.
• Gran empresa. El número de trabajadores supera las 250 personas.

E. Según su forma jurídica

Se pueden dividir en dos grandes grupos, según sean personas físicas o jurídicas. La empresa puede adoptar dos formas: empresario individual y comunidad de bienes. En el caso de que las empresas sean personas jurídicas, cabe hablar de sociedades mercantiles, sociedades civiles y sociedades cooperativas.

2.2 Empresas con personalidad física

A. El empresario individual

El empresario individual es aquella persona física que, en nombre propio y por medio de una empresa, realiza una actividad comercial, industrial o profesional. Toda la responsabilidad recae sobre él. Es necesario ser mayor de edad y estar en plenas facultades mentales.

Es ideal para empresas de muy reducido tamaño, ya que requiere menos gestiones y trámites para realizar su actividad. El empresario posee el control total de la empresa y dirige su gestión. Muchos pequeños negocios adoptan esta forma jurídica, como una peluquería, un bar; en general, se corresponde con el autónomo.

Características

• Regulación. No tiene ninguna regulación específica. Está sometida en su actividad empresarial al Código de Comercio en materia mercantil y a lo dispuesto en el Código Civil en materia de derechos y obligaciones.
• Personalidad. Es una persona física. La personalidad jurídica de la empresa es la misma que la de su titular (empresario).
• Constitución. No precisa proceso previo de constitución. Los trámites se inician al comienzo de la actividad empresarial.
• Capital social. No requiere un capital mínimo para su constitución.
• Razón social. La razón social ha de ser el nombre del titular.
• Responsabilidad. El empresario responde personalmente de todas las obligaciones que contraiga la empresa con su patrimonio personal, presente y futuro. La responsabilidad es ilimitada. No existe diferenciación entre el patrimonio mercantil o empresarial y el patrimonio civil de la persona física. Si el empresario o empresaria están casados, puede que los bienes del cónyuge queden obligados a los resultados de la actividad empresarial, dependiendo del régimen matrimonial.
• Fiscalidad. Tributa a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). Si los beneficios son importantes, el tipo impositivo por el que se tribute puede ser muy elevado.

B. Comunidad de bienes

Una comunidad de bienes es un contrato por el cual la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece en común, sin dividir, a varias personas.

La mayoría de los elementos comunes de los edificios pertenecen proindiviso a los distintos comuneros que son propietarios de los distintos pisos. Es frecuente que las notarías que son propiedad de varios notarios adopten la forma jurídica de comunidad de bienes.

Características

• Regulación. No tiene regulación específica; se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el Código Civil en materia de derechos y obligaciones.
• Personalidad. No tiene personalidad jurídica propia.
• Constitución. Se requiere la existencia de un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y el porcentaje de participación que cada comunero tiene en las pérdidas y ganancias de la comunidad de bienes.
• Capital social. No se exige aportación mínima de capital. Pueden aportarse bienes, pero no solo dinero o trabajo.
• Socios. Se exige un mínimo de dos personas (comuneros).
• Responsabilidad. La responsabilidad frente a terceros es ilimitada.
• Fiscalidad. No tributan como sociedad; cada uno de los socios tributa por su parte en el IRPF.

2.3 Empresas con personalidad jurídica

Tienen una personalidad distinta a la de sus propietarios. La persona jurídica nace con motivo de la inscripción en el Registro Mercantil, lo que le confiere a la sociedad resultante capacidad para ser titular de derechos y obligaciones.

A. Sociedad civil

La sociedad civil se establece mediante un contrato por el que dos o más personas ponen en común dinero, bienes o industria, con el propósito de repartir entre sí las ganancias.

Características

• Regulación. Código de Comercio y Código Civil.
• Personalidad. Puede tener o no personalidad jurídica propia en función de los pactos alcanzados entre los socios. Cuando los pactos sean secretos, se regirán por las disposiciones relativas a la Comunidad de Bienes.
• Constitución. Mediante contrato entre los socios.
• Capital social. El capital está formado por las aportaciones de los socios, tanto en dinero como en bienes o trabajo. No existe capital mínimo legal para su constitución.
• Razón social. Cualquier nombre elegido por los socios.
• Socios. Dos tipos: socios capitalistas (aportan dinero o bienes) e industriales (aportan trabajo). El número mínimo de socios es dos.
• Responsabilidad. Es ilimitada y personal ante terceros.
• Fiscalidad. Los socios tributan a través del IRPF.

En 2007, se aprobó la Ley de Sociedades Profesionales, que regula la posibilidad de que los profesionales constituyan sociedades para el ejercicio de una determinada actividad profesional. Dos rasgos son:

• Pueden adoptar cualquier forma societaria. Si adopta la forma de sociedad civil, los socios tributan a través del IRPF. Si es una sociedad mercantil, por el Impuesto de Sociedades.
• Existe un régimen particular de responsabilidades.

B. Sociedad mercantil

La sociedad mercantil está formada por diversas personas que reúnen un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con la finalidad de obtener un beneficio y participar en el reparto de las ganancias.

Todas las sociedades mercantiles deben formalizar su constitución mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

Cabe distinguir entre: sociedades personalistas y sociedades capitalistas.

Las sociedades personalistas son aquellas en las que la gestión corresponde a los socios, y por ello son más importantes las características personales de cada uno de ellos que el capital en sí. Cabe destacar la sociedad colectiva y la sociedad comanditaria simple.

Las sociedades capitalistas son aquellas en las que la aportación de capital es más importante que las características personales de los socios. La responsabilidad de los socios está limitada a la aportación de capital. Las más representativas son la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad laboral.

C. Sociedades de interés social

Las sociedades de interés social son un tipo de empresas cuyo objetivo fundamental no es tanto alcanzar un beneficio, sino satisfacer las necesidades comunes de sus miembros. La categoría más relevante la forman las sociedades cooperativas.

2.4 Sociedades personalistas

Dentro de las sociedades personalistas, se encuentran la sociedad colectiva y la sociedad comanditaria simple.

A. Sociedad colectiva

La sociedad colectiva es la sociedad mercantil de carácter personalista en la que los socios, en nombre colectivo, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.

No es muy frecuente, ya que no aporta claras ventajas respecto a otras formas societarias y la responsabilidad de los socios es ilimitada.

Características

• Regulación. Se rige por las disposiciones del Código de Comercio.
• Personalidad. Persona jurídica.
• Constitución. El contrato tiene que ser otorgado en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Debe designar las personas a quienes se encomiende la gestión de la sociedad.
• Capital social. No existe mínimo legal para el capital social.
• Razón social. El nombre de todos los socios o de algunos de ellos, seguido de la expresión «y Compañía» o similar. Después debe ir acompañado de la expresión «Sociedad Colectiva» (S.C.).
• Socios. El número mínimo de socios es de dos y no hay un número máximo. Al socio colectivo que aporta bienes a la sociedad se le denomina socio capitalista, y al que solamente aporta trabajo, socio industrial. En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepción de los industriales, adquieren la condición de gestores.
• Responsabilidad. La sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, pero los socios responden de forma ilimitada y solidaria si el patrimonio social es insuficiente.
• Fiscalidad. Impuesto de Sociedades.

Derechos de los socios

• Socios capitalistas:
  • Derecho a participar en la gestión social.
  • Derecho de información.
  • Derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.
• Socios industriales:
  • No podrán ocuparse en negociaciones por cuenta propia, salvo si la sociedad se lo permitiese expresamente.
  • Participan en las ganancias y están excluidos de participar en las pérdidas sociales, salvo pacto en contrario.

2.5 Sociedades mercantiles capitalistas

A. Sociedades de responsabilidad limitada (S.L.)

Una sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de carácter mercantil en la que el capital social está dividido en participaciones sociales indivisibles y acumulables. Este capital se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Es la más utilizada por las empresas de tamaño pequeño o mediano porque es muy flexible y se ajusta a sus necesidades. Es la más apropiada para empresas con pocos socios y que no necesitan una cifra elevada de capital.

Características

• Regulación. Por la Ley de Sociedades de Capital.
• Personalidad. Persona jurídica.
• Constitución. La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá otorgarse ante notario y, en un plazo no superior a dos meses, deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Se incluyen los estatutos que van a regir la vida de la sociedad en aquellos aspectos no especificados por la ley. En los estatutos se hará constar al menos:
  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • La fecha de cierre del ejercicio social.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones en que se divida y su valor nominal.
  • El modo de organizar la administración de la sociedad.
• Capital social. No podrá ser inferior a 3.000 € y deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución. Es una fundación simultánea, por lo que no se admiten partes pendientes de pago (dividendos pasivos). Está dividido en participaciones. No pueden denominarse acciones ni pueden incorporarse a títulos negociables. Tampoco pueden transferirse libremente y su transmisión se ha de recoger en documento público.
• Razón social. No puede coincidir con ninguna otra y deberá ir seguida de «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o de las siglas S.L.
• Socios. Uno o más.
• Responsabilidad. Limitada a lo aportado.
• Fiscalidad. Impuesto de Sociedades.

Derechos de los socios

• Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
• Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
• Participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
• Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

Órganos de la sociedad

• Junta General. Órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar son: la censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado del ejercicio, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.
• Administradores. La administración de la empresa se puede encomendar a un único administrador o a un Consejo de Administración. Los requisitos que deben cumplir son:
  • No podrán dedicarse al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa.
  • Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
  • Las cuentas anuales deberán llevarlas siguiendo las normas del Plan General de Contabilidad, el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital.

B. Sociedad anónima (S.A.)

Una sociedad anónima es una sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Es el tipo de sociedad que se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas. Todas las empresas que cotizan en bolsa necesariamente han de adoptar la forma de sociedad anónima.

Características

• Regulación. Ley de Sociedades de Capital.
• Personalidad. Persona jurídica.
• Constitución. Deberá ser formalizada mediante escritura pública otorgada ante notario y posteriormente debe ser inscrita en el Registro Mercantil para que la sociedad adquiera su personalidad jurídica. Se incluyen los estatutos que van a regir la vida de la sociedad en aquellos aspectos no impuestos por la ley. En los estatutos se hará constar, además de los puntos comunes ya citados, los siguientes:
  • Capital social: expresará la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
  • Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de títulos, deberá indicarse si son nominativas (llevan el nombre del titular) o al portador (quien la tenga la posee).
  • Estructura del órgano de administración y número de administradores.
  • Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
  • Derechos especiales de los socios fundadores o promotores.
• Capital social. Constituido por aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.000 €. Está dividido en acciones que pueden ser nominativas o al portador. Según cómo se desembolse el capital, la fundación será simultánea o sucesiva. En el momento de la constitución, el capital deberá estar totalmente suscrito y desembolsado en un 25%. Las cantidades pendientes de desembolso (dividendos pasivos) se abonan posteriormente.
• Razón social. En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión «Sociedad Anónima» o las siglas S.A.
• Socios. El número de socios para la constitución puede ser uno o más, ya sean personas físicas o jurídicas. Cuando es un solo socio, se denomina sociedad unipersonal.
• Responsabilidad. Es limitada al capital aportado.
• Fiscalidad. Impuesto de Sociedades.

Derechos de los accionistas

• Derecho de voto en la Junta General. Las decisiones más importantes se adoptan en la Junta General a través del voto de los accionistas.
• Derecho al dividendo. Participar en el reparto de beneficios que se hayan acordado en la Junta General. Estos son los dividendos activos.
• Derecho a participar en la cuota de liquidación. Cuando se liquide la sociedad, los accionistas tienen derecho a participar en el reparto de los bienes y derechos.
• Derecho preferente de suscripción. Si la Junta General aprueba una ampliación de capital, los accionistas actuales tienen el derecho preferente a suscribir nuevas acciones para que puedan mantener la misma proporción de capital que poseían antes de la ampliación. Pueden vender este derecho.
• Derecho a la información. El accionista tiene derecho a recibir la información previa necesaria, reconocida por ley, para poder votar con conocimiento en la Junta General.

Órganos de la sociedad

• Junta General de accionistas. Es el órgano que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como la reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir sobre asuntos sociales propios de su competencia. Clases de juntas:
  • Junta General Ordinaria: se reunirá dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas y decidir sobre la aplicación del resultado.
  • Junta Extraordinaria: deberá ser convocada por los administradores cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un 5% del capital social.
  • Junta Universal: cuando está presente la totalidad del capital social y los asistentes acuerdan por unanimidad su celebración y los asuntos a tratar en la misma.
• Administradores. Encargados de la gestión permanente de la sociedad y de representarla en sus relaciones con terceros. No se requiere que sean accionistas. Puede adoptar varias formas:
  • Unipersonal: un único administrador.
  • Un grupo de personas: Consejo de Administración. Los miembros son elegidos por la Junta General.

  Las facultades y deberes de los administradores se concretan en:

  • Convocar las Juntas Generales.
  • Informar a los accionistas.
  • Formular y firmar las cuentas anuales.
  • Depositar las cuentas en el Registro Mercantil.

Causas de disolución y liquidación de una sociedad anónima

Las causas de disolución y liquidación son las siguientes:

• Por acuerdo de la Junta General.
• Cumplimiento del tiempo fijado en los estatutos.
• Conclusión del objeto social, imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por paralización de los órganos sociales.
• Reducción del patrimonio a menos de la mitad del capital social.
• Por fusión o escisión total de la sociedad.
• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

C. Sociedades laborales

Una sociedad laboral es una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma personal y directa.

Una sociedad laboral también puede existir cuando como socio figura, además de un grupo de trabajadores, alguna entidad pública.

Características

• Regulación. Por la Ley de Sociedades Laborales y, en lo no previsto, por las normas correspondientes a las Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada.
• Personalidad. Persona jurídica.
• Constitución. Mediante escritura pública otorgada ante notario e inscripción en el Registro Mercantil. Deben estar inscritas en el Registro de Sociedades Laborales de la Comunidad Autónoma correspondiente.
• Capital social. Está dividido en acciones nominativas o en participaciones, que han de suscribirse y desembolsarse al menos en un 25% de cada acción si se trata de una sociedad anónima laboral, y al 100% si es una sociedad de responsabilidad limitada laboral. Existen acciones y participaciones de dos clases:
  • Clase laboral: destinadas a los socios trabajadores.
  • Clase general: son propiedad de los socios no trabajadores.
• Razón social. Formada por cualquier nombre seguido de «Sociedad Anónima Laboral» (S.A.L.) o «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral» (S.L.L.).
• Socios. Ningún socio puede poseer acciones o participaciones que representen más de un tercio (33,3%) del capital, excepto las entidades públicas, que pueden llegar al 50%. El número mínimo de socios es de 3. El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados no podrá ser superior al 15% del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores (con excepciones para sociedades de menos de 25 socios). Para la transmisión de acciones y participaciones sociales de la clase laboral se dará preferencia a los trabajadores indefinidos que no sean socios.
• Responsabilidad. Está limitada al capital aportado.

Anexo práctico: Las acciones y su valoración

Acciones: Conceptos básicos

El capital social de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se denomina acción. Se representan en dos formas posibles:

• Títulos. Documentos físicos.
• Anotaciones en cuenta. Anotaciones contables en las que se consigna el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones. Las anotaciones en cuenta evitan el manejo físico de los títulos.

Clases de acciones

Existen dos tipos de acciones:

• Nominativas: incorporan el nombre del propietario.
• Al portador: la acción es propiedad de quien la posee.

Valoración de las acciones

• Valor nominal de una acción (VN). Es el valor que tiene cada acción y que aparece en el título o anotación en cuenta. Si el capital social de la empresa se divide en partes iguales, el valor nominal de cada una de las acciones se obtiene de dividir el capital entre el número de acciones.
  VN = Capital Social / Nº de acciones
• Valor efectivo de una acción. Es el valor de mercado en el momento de compraventa de una acción. El valor efectivo depende de su cotización, de la oferta y la demanda, y normalmente no coincide con su valor nominal. Tres posibilidades:
  • Cotización sobre par: cuando el valor efectivo de una acción es superior al valor nominal.
  • Cotización a la par: cuando el valor efectivo de una acción es igual al valor nominal.
  • Cotización bajo par: cuando el valor efectivo de una acción es inferior al valor nominal.
• Valor teórico de una acción (VT). Es el valor que tiene una acción según diversos criterios objetivos. El valor teórico contable se expresa como el cociente entre el patrimonio neto y el número de acciones.
  VT = Patrimonio Neto / Nº de acciones

Derecho de suscripción

Cuando la empresa hace una ampliación de capital, otorga a sus accionistas un derecho preferente a suscribir nuevas acciones para que puedan mantener la misma proporción de capital que poseían antes de la ampliación. Este derecho es valorable económicamente y el accionista puede optar por comprar nuevas acciones o por vender este derecho de suscripción, como compensación por la pérdida de poder que sufre ante la ampliación de capital. La empresa debe especificar la relación que existe entre las acciones nuevas y las antiguas.

Reservas: Parte de los beneficios de una empresa que, en lugar de distribuirlos, se retienen para atender necesidades futuras.

Ejemplo de cálculo

Datos del ejercicio:

• Reservas: 5.000 €
• Patrimonio Neto (PN): 80.000 € (Capital Social + Reservas)
• Número de acciones (Nº ac): 10.000
• Capital Social (CS) para un segundo supuesto: 100.000 €
• Ampliación de capital: 25.000 €

Cálculos:

• Valor Teórico (VT): PN / Nº ac = 80.000 / 10.000 = 8 €/acción
• Valor Nominal (VN) (segundo supuesto): CS / Nº ac = 100.000 / 10.000 = 10 €/acción
• Relación de canje: Nº acciones antiguas / Nº acciones nuevas = 10.000 / (25.000 / 10) = 10.000 / 2.500 = 4. Se necesitan 4 acciones viejas para suscribir 1 nueva.

2.6 Las sociedades cooperativas

La cooperativa es una empresa que pertenece a sus socios, quienes se reparten los beneficios de su actividad. Está formada por un conjunto de personas que se asocian para realizar una actividad económica beneficiosa para todas ellas.

La cooperativa española con mayor poder económico es la Corporación Mondragón, que ha creado un grupo de empresas con actividad en sectores muy diversos.

Características

• Regulación. Aunque hay una regulación nacional, las Comunidades Autónomas, en el ámbito de sus competencias, poseen legislaciones propias para las cooperativas.
• Personalidad. Persona jurídica.
• Constitución. Otorgamiento ante notario de la escritura e inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas.
• Capital social. Los socios pueden aportar capital o bienes susceptibles de valoración. El capital es variable.
• Razón social. Debe incluir la expresión «Sociedad Cooperativa» o las siglas S.Coop.
• Responsabilidad. La responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa queda limitada al importe nominal de sus respectivas aportaciones sociales, desembolsadas o comprometidas.
• Fiscalidad. En el ámbito fiscal, la principal diferencia de las cooperativas respecto a las sociedades mercantiles radica en la posibilidad de acceder a una serie de bonificaciones fiscales.

Derechos de los socios

• Participación en las actividades de la cooperativa.
• Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.

Obligaciones de los socios

• Asistir a las reuniones de la Asamblea General y de los demás órganos de los que forman parte.
• Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales.
• Participación en las actividades de formación.