Sociedades Cooperativas y Mutuas: Marco Legal y Funcionamiento

Sociedades Cooperativas

Concepto

Son sociedades con un capital variable y una estructura y gestión democrática que asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, a personas con intereses y necesidades socioeconómicas comunes. Desarrollan actividades empresariales cuyo resultado se destina a atender los fondos comunitarios y el resto se imputa a los socios.

Características

• Es una sociedad de libre adhesión (no es obligatorio ser socio).
• Baja voluntaria de los socios.
• Igualdad de derechos entre todos los socios.
• La no responsabilidad personal de los socios por las deudas sociales, salvo disposición en contrario de los estatutos.
• Posibilidad de desarrollar y organizar cualquier actividad económica.
• La denominación debe incluir la expresión: «Sociedad Cooperativa» o «S.Coop.».

Clases

• En atención a la actividad empresarial que desarrollan: agrarias, de vivienda, de consumidores, etc.
• Por su grado:
  • 1º grado: Agrupan a varias personas físicas (los socios) con necesidades socioeconómicas comunes.
  • 2º grado: Están formadas por otras cooperativas; son cooperativas de cooperativas.

Constitución

Puede hacerse por fundación simultánea o sucesiva, en la forma vista o establecida para la S.A. Se necesita escritura pública e inscripción en el Registro de Cooperativas correspondiente (estatal o autonómico).

Socios y Asociados

Los Socios

Las obligaciones de los socios son: no hacer la competencia, participar en la actividad cooperativizada y desembolsar las aportaciones al capital social. Los derechos de los socios son: el derecho a participar en la asamblea y ser elegible y elector para los cargos sociales, el derecho a la información y el derecho a percibir intereses por su participación.

Los Asociados

Pueden ser personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, que realizan aportaciones al capital, devengando un interés pactado no superior al recibido por los socios. El asociado no puede realizar actividad cooperativa, pero tiene voz y voto en las asambleas.

Órganos Sociales

1. La Asamblea General

   Formada por todos los socios y asociados, es el órgano supremo de la cooperativa.

2. El Consejo Rector

   Es el órgano de representación y gobierno de la cooperativa, formado por al menos 3 personas: el presidente, el vicepresidente y el secretario. Si hay más miembros, se denominan vocales.

3. Los Interventores

   Pueden ser 1 o 3 y constituyen el órgano de fiscalización de la cooperativa. Tienen como función especial la censura de las cuentas anuales.

4. El Comité de Recursos

   Es un órgano que puede existir en las sociedades cooperativas de 1º grado y debe existir en las de 2º grado. Se encarga de resolver los recursos contra las sanciones que el Consejo Rector imponga a los socios.

5. El Letrado Asesor

   En las cooperativas se puede prever esta figura para el asesoramiento jurídico de la empresa.

Régimen Económico

El Capital Social

Se fijará en los estatutos, pero es variable puesto que se integra por las aportaciones de los socios y asociados.

El Ejercicio Económico

Coincidirá normalmente con el año natural, y las cuentas deben formularse en los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio.

Sociedades Mutuas de Seguros

Clases

1. Mutualidades Puras o a Primas Variables

   Practican el seguro repartiendo entre sus socios los daños de los siniestros que afecten a cualquiera de ellos.

2. Mutualidades a Prima Fija

   El mutualista asegurado paga una cuota única y constante. Solo estas últimas tienen carácter de sociedades mercantiles.

Constitución

Se necesita escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil y en el Registro Especial de Entidades Aseguradoras.

Socios

Tienen que ser por lo menos 50, y tienen la condición de socios mutualistas y asegurados.

La Sociedad de Garantía Recíproca (SGR)

Son sociedades integradas por pequeñas y medianas empresas, cuyo objeto social es otorgar garantías por aval o cualquier otro medio para asegurar las operaciones de los socios. Además, pueden prestar servicios de asesoría y asistencia financiera. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales. Estas sociedades están sujetas al control, vigilancia e inspección del Banco de España. Deben constituir un fondo de provisiones técnicas que formará parte de su patrimonio y tiene por finalidad reforzar la solvencia de la sociedad.

Teoría General de los Títulos Valores

Ideas Generales

El título valor se entronca dentro de la idea de la circulación de derechos. El derecho es algo inmaterial. Hemos visto que para transmitir derechos, se hace un documento (contrato).

La solución viene con el «título valor», es decir, documentar el derecho, de forma tal que la transmisión del documento sea la transmisión del derecho.

Para que el título cumpla su función (transmisión) hay que establecer unos requisitos:

• Principio de Legitimación

  Consiste en que la mera posesión del documento legitima para ejercer el derecho.

• Principio de Literalidad

  El derecho se refleja en el documento, de forma que lo que no esté en el documento no existe.

• Principio de Autonomía

  Frente al poseedor o tenedor del documento, no se le puede oponer ninguna excepción que no conste en el documento.

Documentación y Desdocumentación de los Valores

Con el aumento de las transacciones, se produce una masificación de los documentos. Cuando se masifica, la circulación se hace muy difícil. Entonces, se sustituyen los títulos valores por las anotaciones en cuenta, es decir, el título valor se sustituye por una anotación en un registro. De forma que el valor no tiene representación real/material, sino contable. Así, las negociaciones se hacen por anotaciones en cuenta, y la acreditación de la titularidad por certificaciones.

Concepto de Título Valor

Es un documento al que se ha incorporado un derecho privado, cuyo ejercicio está jurídicamente condicionado, al menos, a la posesión del documento.

Clasificación de los Títulos Valores

• Por el Contenido

  El título puede incorporar un derecho real, también un derecho de crédito (cheque), y se puede incorporar una situación jurídica compleja (acción).

• Por la Forma de Emisión

  Aislados / En serie.

• Por la Designación del Titular

  • Nominativos (Títulos Nominativos)
  • A la orden (Títulos a la Orden)
  • Al portador (Títulos al Portador)

Legitimación y Circulación de los Títulos Valores

1. Títulos Nominativos

   Son aquellos en los que el titular está designado de forma nominativa, es decir, con su nombre. El título nominativo es bastante difícil de transmitir. Pueden ser:

   • Cheques
   • Acciones
   • Pagarés
   • La carta de orden de crédito, que sirve para pagar dinero de un banquero en otro lugar.

2. Títulos a la Orden

   Son aquellos que se transmiten mediante el endoso (cláusula de transmisión que se manifiesta con la fórmula «Páguese a la orden de…»). Ejemplos de documentos a la orden son la letra de cambio, cheque, pagaré, conocimiento de embarque, etc.

3. Títulos al Portador

   Son aquellos que se transmiten por la mera entrega del documento; el portador está legitimado por la mera posesión. Tienen una excepción, y es en los títulos en serie, por ejemplo, las acciones, cuya transmisión debe documentarse mediante un notario.