Sociedades de Capital: Conceptos Fundamentales y Tipos

Características Esenciales de las Sociedades de Capital

1. Se trata de sociedades de capital, lo cual significa que el capital es el elemento esencial, siendo indiferente la identidad de los socios, a diferencia de lo que ocurre con las sociedades personalistas.
2. El capital está dividido en títulos que se denominan acciones, en el caso de la S.A. y la S.C.A., y participaciones en el caso de la S.L. Las acciones son fácilmente transmisibles respecto a las participaciones, pudiendo cotizar en mercados abiertos como la bolsa de valores.
3. Tienen un capital mínimo establecido:
   • S.A.: capital mínimo de 60.000€ íntegramente suscrito y desembolsado al menos una cuarta parte, pudiendo acabar de desembolsarse la parte restante de la forma y plazos que regulen los estatutos sociales.
   • S.L.: capital mínimo de 3.000€ íntegramente desembolsado desde el momento de la constitución de la sociedad.
4. Sociedades con responsabilidad limitada para sus miembros, es decir, la sociedad responde de sus deudas con todo su patrimonio. Los socios no asumen una responsabilidad personal por las deudas de la sociedad frente a terceros.
5. Las sociedades de capital son mercantiles, cualquiera que sea su objeto.
6. Denominación social: puede ser subjetiva u objetiva, acompañada del tipo de sociedad de que se trate o sus siglas correspondientes.
7. En la S.A. y la S.L., la administración de la sociedad puede confiarse a una persona que no sea socia. Esta posibilidad no cabe en el caso de las S.C.A.

Diferencias Clave: Acciones vs. Participaciones Sociales

Acciones

Las acciones son indivisibles, acumulables y tienen la consideración de valores mobiliarios. Pueden cotizar en mercados secundarios de valores. Pueden estar representadas de dos formas distintas: mediante títulos valores o anotaciones en cuenta.

Formas de Representación de Acciones:

• Sistema de títulos valores: La acción es un título valor porque se trata de un documento cuya posesión otorga la condición de accionista y está pensado para facilitar su transmisión.
• Las acciones en papel pueden ser nominativas o al portador, pero han de ser nominativas en determinados casos por ley.
  • Nominativas: Su titular debe estar inscrito en el libro registro de acciones nominativas para poder ejercer sus derechos de accionista.
  • Al portador: La legitimación es suficiente con la exhibición del título acreditativo de su depósito. La transmisión basta con la simple entrega (contrato de compraventa).

Participaciones Sociales

Las participaciones son indivisibles y acumulables, al igual que las acciones, pero no se pueden representar mediante títulos valores o anotaciones y no pueden ser admitidas a cotización en bolsa. Los socios deben encontrarse inscritos en el libro registro de socios.

• Legitimación: La sociedad solo reputará como socio a quien se halle inscrito.
• Transmisión: Es necesaria la intervención del notario, ya que debe constar en documento público.

Capital Social y Patrimonio: Distinciones Cruciales

El capital social es una cifra contable que aparece en los estatutos de la sociedad inscritos en el Registro Mercantil y se corresponde con la suma de las aportaciones realizadas o comprometidas por los socios.

• Es el fondo patrimonial con que cuenta la sociedad en el momento de la constitución.
• Debe aparecer como primera anotación en el pasivo del balance social. Dado que la sociedad recibe este aporte patrimonial de los socios, cuando se liquide, debe devolverlo a estos en forma de cuota de liquidación.

El patrimonio es el conjunto efectivo de los bienes, obligaciones y deudas que tiene la sociedad en un determinado momento. Cuando se constituye, el patrimonio neto debe coincidir con el capital social, pero con el devenir de la actividad económica de la sociedad sufre cambios, con lo cual puede tener un valor superior o inferior a la cifra de capital social asignada en los estatutos.

Reservas Sociales: Tipos y Función

Las reservas son el beneficio obtenido por la sociedad y no repartido a los accionistas, sino acumulado al patrimonio social. Actúan como cifra de retención. Se pueden clasificar en:

• Legales: establecidas por ley.
• Estatutarias: obligatorias e introducidas por los estatutos.
• Voluntarias: acordadas por la Junta General.

Prestaciones Accesorias en Sociedades de Capital (Arts. 86-89 y 350 LSC)

1. Deben constar determinadas en los estatutos sociales.
2. Pueden ser gratuitas o retribuidas.
3. En las sociedades capitalistas, no integran el capital social.
4. Pueden vincularse con determinadas participaciones sociales o acciones.
5. Limitan la transmisión de las participaciones sociales o acciones a las que se encuentran vinculadas: requieren autorización de la Junta General (S.L.) o de los administradores (S.A.).
6. El incumplimiento injustificado de las prestaciones accesorias a cargo de un socio (S.L.) puede suponer su exclusión de la sociedad (art. 350 LSC).