Régimen Jurídico de la Compraventa Mercantil

La compraventa mercantil se rige principalmente por el Código de Comercio (CCom), específicamente en sus artículos 325 a 345. Dada la naturaleza incompleta de esta regulación, el régimen jurídico se conforma mediante la integración de leyes especiales y, supletoriamente, por el Código Civil (CC), conforme al artículo 50 del CCom.

Requisitos para la Calificación Mercantil de la Compraventa (Arts. 325-326 CCom)

Una compraventa se considera mercantil si cumple con dos condiciones esenciales:

1. Compraventa de cosas muebles: El objeto del contrato debe ser un bien mueble.
2. Intención de reventa: La intención del comprador es adquirir el bien para revenderlo, ya sea en su estado original o transformado (ej. comprar tela para confeccionar ropa).

El ánimo de reventa es el elemento característico. Si el comprador adquiere el bien para su consumo propio, la compraventa se considera civil.

Ampliación Jurisprudencial del Concepto

La jurisprudencia ha ampliado la interpretación, considerando mercantil la compra de bienes por parte de un empresario o empresa que, en lugar de revenderlos directamente, los integra en su proceso de producción (ej. la compra de materia prima por un empresario para su producción, aunque los bienes no se revendan tal cual).

Supuestos Excluidos de la Compraventa Mercantil (Art. 326 CCom)

El artículo 326 del CCom establece varios supuestos en los que, aun cumpliéndose parcialmente los requisitos del artículo 325, la compraventa se considera civil:

• Compras para consumo: Si la adquisición se realiza para el consumo propio o de la persona por cuya cuenta se adquiere, y no para la reventa.
• Reventa de no comerciantes: Si una persona que no es comerciante compra algo para su uso personal y luego lo revende (ej. vender un coche usado).
• Ventas de propietarios, labradores y ganaderos: Las ventas de cosechas o animales realizadas por agricultores o ganaderos son civiles, incluso si el comprador es comerciante.
• Ventas de productos artesanales: Las ventas directas de productos elaborados por artesanos son civiles.

La Perfección del Contrato y sus Elementos Esenciales

El CCom no contiene normas específicas sobre la perfección del contrato, por lo que, de acuerdo con el artículo 50 CCom, se aplica el Código Civil.

Elementos Esenciales del Contrato

Los elementos esenciales para la validez del contrato son tres:

1. Consentimiento: El acuerdo de voluntades de las partes.
2. Objeto: La cosa determinada y el precio cierto.
3. Causa: El fin o función económica del contrato.

Naturaleza Consensual y Libertad de Forma

• Contrato Consensual: El CC establece que la compraventa es un contrato consensual. Se perfecciona y es obligatorio desde que se acuerda el objeto y el precio, incluso si la cosa no ha sido entregada ni el precio pagado.
• Libertad de Forma: Por regla general, no se exige una forma especial para la compraventa. Sin embargo, el comprador tiene derecho a exigir un documento (factura) que detalle el objeto, precio y fecha del contrato, sirviendo este como prueba del acuerdo y de los pagos.

Garantías y Arras en la Compraventa Mercantil

• Garantías en pagos aplazados: Cuando se acuerda un pago aplazado, la ley establece que este debe garantizarse mediante títulos valores (como pagarés) o avales.
• Arras (Señal): Según el CCom, las arras entregadas como señal se consideran a cuenta del precio y como prueba de la ratificación del contrato, salvo pacto en contrario. En contraste, según el CC, las arras tienen una finalidad rescisoria (si el comprador desiste, las pierde; si el vendedor desiste, debe devolverlas duplicadas). En el ámbito mercantil, las arras suelen ser un anticipo, mientras que en el civil pueden otorgar un derecho a desistir si no se especifica lo contrario.

El Objeto en la Compraventa Mercantil

1. La Cosa Determinada a Entregar por el Vendedor

• El objeto debe estar determinadamente especificado.
• El riesgo de pérdida hasta que la cosa se determine recae sobre el vendedor.
• El artículo 325 CCom se refiere a cosas muebles aptas para el tráfico mercantil.
• Aunque el CCom no regula la compraventa de bienes inmuebles, se puede aplicar el CC y principios mercantiles.
• También se consideran objeto de compraventa mercantil otros bienes como establecimientos mercantiles, buques, aeronaves, bienes inmateriales y títulos valores.

2. Precio Cierto a Entregar por el Comprador

• El precio debe ser cierto o determinable y consistir en dinero.
• Debe fijarse por acuerdo entre las partes y no puede ser unilateral.
• No se requiere equivalencia estricta entre el precio y la cosa, y no existe rescisión por lesión, salvo en casos muy específicos.
• El precio debe expresarse en moneda convertible (ej. euros o divisas extranjeras).

La Transmisión del Riesgo sobre la Cosa Vendida

La cuestión del riesgo se plantea cuando la cosa sufre un daño o se pierde entre la perfección y la ejecución del contrato, y dicho daño es causado por fuerza mayor o caso fortuito.

Momento de la Transmisión del Riesgo

La regla general es que el riesgo se transmite del vendedor al comprador en el momento en que el vendedor pone la mercancía a disposición del comprador en el lugar y tiempo convenidos, y se lo notifica.

• No es necesario que el comprador haya tomado posesión física o haya aceptado la mercancía para que el riesgo se transmita. Basta un acto unilateral del vendedor de puesta a disposición.
• Antes de la perfección del contrato, el riesgo es del vendedor. Después de la entrega o ejecución, el riesgo es del comprador.
• Si el daño es causado por dolo, culpa o negligencia de alguna de las partes, esa parte es la que debe soportar la pérdida.

Excepción: Las Cosas Genéricas

En el caso de las cosas genéricas (aquellas que no están individualizadas, ej. 100 kg de trigo), el riesgo sigue siendo del vendedor hasta que la mercancía se especifica (por ejemplo, se pesa o se marca). Por lo tanto, en las cosas genéricas, para que se transmita el riesgo, no basta la puesta a disposición; también es necesaria la especificación de la cosa. Hasta esa especificación, los daños (incluso por caso fortuito) corren a cargo del vendedor.

Contratos Próximos a la Compraventa

Contrato de Suministro

El contrato de suministro obliga al suministrador a entregar periódicamente mercancías genéricas al cliente, en función de sus necesidades. A diferencia de la compraventa, donde hay entregas individuales, el suministro se realiza de forma continua dentro de un único contrato. El suministrador debe entregar la mercancía en la cantidad y calidad pactadas, mientras que el suministrado tiene la obligación de pagar el precio, que puede ser fijo o variable y revisable. Este contrato es bilateral, ya que ambas partes tienen obligaciones recíprocas.

Contrato Estimatorio

El contrato estimatorio implica que una persona (tradens) entrega mercancías a otra (accipiens) para su venta. El accipiens debe devolver el precio estimado de los productos vendidos y restituir los no vendidos. A diferencia de la compraventa, no hay transmisión de propiedad, solo un derecho de venta. El accipiens es responsable de la conservación de los bienes, pero no actúa en nombre del tradens, por lo que no se considera comisionista. El contrato tiene elementos de la compraventa, la comisión y el depósito, siendo considerado un contrato mixto.

Obligaciones del Vendedor

1. Entrega de la Cosa Vendida

El vendedor tiene la obligación de entregar la mercancía vendida de acuerdo con las condiciones pactadas, ya sea a través de la puesta a disposición o la entrega física. El CCom establece que la entrega no tiene que ser necesariamente física, aunque esta es la forma más común en la compraventa mercantil.

• Exactitud en cantidad y calidad: El vendedor debe entregar el bien con exactitud. El comprador no está obligado a recibir entregas parciales, aunque se prometa la entrega del resto más tarde.
• Disputas sobre calidad: Si la calidad está especificada, basta con compararla con muestras. Si no está prefijada y el comprador rechaza la mercancía, pueden intervenir peritos para resolver la disputa.
• Condiciones de entrega: Se puede pactar que la mercancía no se entregue hasta cumplir ciertas condiciones o que el comprador se reserve el derecho a probar o examinar la mercancía antes de aceptar la entrega. El comprador, por su parte, debe actuar con diligencia al examinar la mercancía que recibe.

2. Obligación de Saneamiento

El vendedor debe garantizar que la mercancía entregada está libre de vicios que la hagan inapropiada para su uso o que disminuyan su valor. Si el comprador no reclama en el plazo establecido, pierde el derecho de acción.

Tipos de Saneamiento

• Saneamiento por Evicción: Ocurre cuando el comprador es privado de la mercancía por sentencia firme debido a un derecho anterior de un tercero (ej. si el vendedor no era el verdadero propietario). El vendedor debe responder ante el comprador por esta pérdida.
• Saneamiento por Vicios Ocultos: Se refiere a defectos no visibles en el momento de la entrega que hacen que la mercancía no sea adecuada para el uso al que está destinada. El comprador puede reclamar si la mercancía no hubiera sido adquirida o se hubiera pagado menos por ella si se hubieran conocido estos vicios.

Plazos de Reclamación por Vicios

• Vicios aparentes (mercancías sin embalar): La reclamación debe ser inmediata.
• Vicios aparentes (mercancías embaladas): El plazo es de 4 días.

Obligaciones del Comprador

1. El Pago del Precio

• El precio y la forma de pago deben acordarse en el contrato.
• El pago debe realizarse cuando el vendedor ponga la mercancía a disposición del comprador, salvo pacto en contrario.
• El pago puede ser pactado al contado o a plazos.
• El precio no tiene que ser “justo” y no cabe rescisión del contrato por desequilibrio de prestaciones.
• El pago se realiza en el lugar acordado, y si no se especifica, se paga en el domicilio del comprador.
• Si el comprador se retrasa en el pago, se devengan intereses de demora.

2. Recepción de la Mercancía

El comprador tiene la obligación de colaborar activamente en la recepción de la mercancía para que esta pase a su poder. Aunque el vendedor facilita el tránsito, el comprador no puede actuar pasivamente.

Incumplimiento de las Obligaciones Contractuales

1. Incumplimiento de la Obligación de Entrega por el Vendedor

Si el vendedor no entrega la mercancía en el plazo acordado, el comprador puede exigir el cumplimiento del contrato o la resolución del mismo, con indemnización por daños y perjuicios.

• Plazo de entrega: Si no se pacta una fecha de entrega, el vendedor tiene 24 horas tras la celebración del contrato para poner la mercancía a disposición del comprador.
• Entrega incompleta: La entrega debe ser completa en cantidad y calidad; el comprador no está obligado a recibir mercancía parcial.
• Compra de reemplazo: Si el comprador no recibe la mercancía, puede realizar una compra de reemplazo, reclamando al vendedor la diferencia de precio.
• Plazos de denuncia por vicios: Inmediata para vicios aparentes; 4 días para mercancía embalada; 30 días para vicios ocultos.

2. Incumplimiento del Pago por el Comprador

Si el comprador no paga el precio en el plazo establecido, el vendedor puede exigir el cumplimiento, pero no la resolución del contrato.

• Plazo de pago: Si no hay acuerdo de plazo, el pago debe realizarse en el momento de la entrega.
• Intereses de demora: El vendedor tiene derecho a reclamar intereses de demora según la Ley 3/2004, sin necesidad de aviso.
• Garantías: Si el comprador se retrasa, se aplican intereses por morosidad y el vendedor tiene preferencia sobre la mercancía en caso de concurso del comprador.

3. Incumplimiento de la Recepción de la Mercancía por el Comprador

Si el comprador rehúsa o demora la recepción de la mercancía sin justificación, el vendedor dispone de las siguientes opciones:

• Rehúse injustificado: El vendedor puede exigir el cumplimiento del contrato mediante el depósito judicial de la mercancía y reclamar el precio y los daños.
• Demora: El vendedor puede solicitar el depósito judicial y reclamar el pago del precio.
• Gastos: Los gastos del depósito serán a cargo de quien haya causado el retraso, salvo justa causa. Al constituirse el depósito, el vendedor queda liberado de su obligación de entrega y se vuelve exigible el pago del precio.

Modalidades de Compraventas Especiales

1. Venta con Especificación

Este tipo de venta se refiere a una mercancía que se identifica por número, peso o medida, y no a una cosa específica. La venta no se considera realizada hasta que la mercancía no esté numerada, pesada o medida, o identificada con marcas y señales que la individualicen.

2. Venta con Expedición (Compraventa de Plaza a Plaza)

Se caracteriza por la ausencia de coincidencia de lugar entre comprador y vendedor. El contrato se perfecciona cuando ambas partes manifiestan su consentimiento de forma separada. La mercancía no se entrega directamente por el vendedor, sino a través de un transportista. Es crucial determinar el momento exacto en que se cumplen las obligaciones de cada parte.

3. Compraventa a Plazos

Esta modalidad involucra bienes muebles adquiridos a crédito, donde una parte del precio se paga en el momento de la compra y el resto se satisface en plazos. Es una operación común en economías de crédito, que permite a los compradores adquirir bienes sin tener que pagar el precio total por adelantado.

4. Compraventas Internacionales de Mercaderías

Está regulada por el Convenio de Viena de 1980, en vigor en España desde el 17 de julio de 1990. Este convenio se aplica cuando las partes involucradas tienen establecimientos en diferentes países que sean Estados parte del Convenio. También puede aplicarse si las normas de conflicto de leyes lo determinan o si las partes acuerdan someterse voluntariamente al mismo, total o parcialmente.

El Convenio de Viena regula aspectos clave como la formación del contrato, los derechos y obligaciones de las partes, los incumplimientos contractuales y el régimen de transmisión del riesgo. Sin embargo, no aborda cuestiones como la validez del contrato ni el régimen de la propiedad y su transmisión.