Contrato de Agencia: Regulación y Aspectos Clave

Por el contrato de agencia, una persona natural o jurídica se obliga frente a otra de manera continuada o estable, a cambio de una remuneración, a promover actos u operaciones de comercio por cuenta ajena, o a promoverlos y concluirlos por cuenta y en nombre ajenos, como intermediario independiente, sin asumir, salvo pacto en contrario, el riesgo y ventura de dichas operaciones.

Diferencias con el Contrato de Distribución

Por el contrato de distribución, un empresario (distribuidor) se compromete de forma duradera frente a otro (proveedor) a adquirir un volumen determinado de productos para revenderlos en nombre propio y por su cuenta y riesgo. El agente, en cambio, se obliga frente a otro, a promover actos u operaciones de comercio por cuenta ajena, o a promoverlos y concluirlos por cuenta y en nombre ajenos.

Características del Contrato de Agencia

• I. Contrato de Duración

  • Es de trato continuado.
  • Si, tras la duración pactada, continúa su ejecución, pasa a ser indefinido.
  • En caso de resolución por denuncia unilateral: preaviso de 1 mes por cada año (máximo 6 meses).

• II. Independencia del Agente

  • Organiza su actividad y tiempo según su criterio.
  • No es una relación laboral; no hay ajenidad ni subordinación.

• III. Sin Asunción del Riesgo

  • No responde del resultado de la operación, salvo pacto en contrario.
  • Contrato consensual: no requiere forma escrita, salvo que una parte lo exija.

Contenido del Contrato de Agencia

Obligaciones del Agente

• Actuar con lealtad, buena fe y diligencia.
• Informar al principal sobre la evolución de las operaciones.
• No competencia durante el contrato.
• Pacto de no competencia post-contractual (máximo 2 años desde la extinción, con compensación).
• Pacto de exclusiva (actuación para un solo principal en determinado ámbito).

Obligaciones del Principal

• Proporcionar la información, material y documentación necesarios.
• Comunicar la aceptación o rechazo de las operaciones propuestas (en 15 días).
• Remunerar al agente: cantidad fija, comisión o una combinación de ambas.
• En caso de falta de pacto: se aplica el uso de la plaza o una remuneración razonable.

Derecho del Agente a la Remuneración

• Cuando la operación es ejecutada por el principal o el tercero.
• También si la operación no concluye, pero:
  • Es dentro de su zona de exclusiva.
  • Se trata de un “cliente habitual” conseguido por el agente.
• No se paga si la operación no se ejecuta por causas no imputables al principal.

Extinción del Contrato de Agencia

• Por acuerdo de las partes.
• Por incumplimiento (resolución inmediata con notificación).
• Por concurso, fallecimiento o incapacidad del agente.
• Desistimiento unilateral en contratos indefinidos (con preaviso).
• Otras causas: imposibilidad sobrevenida, expiración del plazo.

Liquidación del Contrato de Agencia

A. Indemnización por Clientela

• Cuando el agente haya aportado nueva clientela o incrementado significativamente el volumen de operaciones.
• Y el principal siga beneficiándose sustancialmente tras la extinción.
• Cálculo:
  • Si el contrato tiene una duración igual o superior a 5 años: media de las comisiones de los últimos 5 años.
  • Si el contrato tiene una duración inferior a 5 años: media de las comisiones de toda la duración del contrato.

B. Indemnización por Daños y Perjuicios

• Por denuncia unilateral o incumplimiento imputable al principal.
• Se otorga si no se cubren los gastos incurridos por el agente.
• Compatible con la indemnización por clientela.
• Prescripción: 1 año desde la extinción del contrato.

Supuestos en los que NO Procede Indemnización

• Incumplimiento por parte del agente.
• Desistimiento unilateral del agente sin causa justificada.
• Cesión consentida del contrato por parte del agente.

Contrato de Suministro: Concepto y Régimen Jurídico

Concepto

El contrato de suministro es aquel por el cual una parte se obliga a realizar, a favor de otra, entregas sucesivas y periódicas de una determinada cosa a cambio de un precio.

Naturaleza Jurídica

• Contrato atípico; regulado principalmente por la voluntad de las partes.
• En lo no previsto, se aplica supletoriamente:
  • El Código de Comercio (arts. 325 y ss.).
  • El Código Civil (arts. 1445 y ss.).
  • Las normas generales sobre obligaciones y contratos.

Objeto del Contrato de Suministro

• Medio de aprovisionamiento: materias primas o mercancías.
• Suelen ser cosas muebles genéricas.
• Habitualmente: destinadas a la reventa o fabricación.

Características Principales

• Duración

  • Se diferencia del contrato de compraventa, caracterizado por una única prestación.

• Periodicidad

  • Cumplimiento periódico de las prestaciones pactadas.
  • Cada entrega es autónoma.

Ventajas Económicas

• Para el Suministrador: Permite planificar y asegurar ventas estables a medio o largo plazo (ej. fabricante de pinturas).
• Para el Suministrado: Garantiza un flujo regular de materias primas o productos (ej. fabricante de vehículos).

Obligaciones del Suministrador

• Debe realizar las entregas durante el período acordado.
• La cantidad, calidad, modo, frecuencia y plazos de las entregas pueden estar determinados de antemano o ser determinables según las órdenes del suministrado.

Extinción del Contrato de Suministro

• Por el transcurso del plazo pactado.
• Por resolución en caso de incumplimiento sistemático (una sola entrega fallida no basta, salvo que se pacte como esencial).
• Por denuncia en contratos por tiempo indefinido.

Cuestiones Prácticas y Cláusulas Comunes

• Diferencia con el Contrato de Obra con Entrega de Material

  • En el suministro, lo esencial es la entrega de la cosa, no el resultado de una obra.

• Frecuente inclusión de cláusulas de exclusividad

  • El suministrado no se abastece de otro proveedor.
  • O el suministrador solo abastece al suministrado en una zona determinada.
  • Esto puede asemejarse al contrato de concesión, especialmente si implica reventa posterior.

• Frecuente inclusión de cláusulas de actualización de precio

  • Dada la duración prolongada del contrato.