Compraventa Mercantil

I. Concepto y Requisitos

La compraventa mercantil se define por los artículos 1445 del Código Civil (CC) y 325 del Código de Comercio (CCom).

A. Requisitos de la Compraventa Mercantil

1. Naturaleza mueble de la cosa comprada: El objeto del contrato debe ser un bien mueble.
2. Doble requisito subjetivo o intencional en el comprador: La intención de revender la cosa para lucrarse.
   • Exclusiones del 326 CCom: Se excluyen ciertas compras destinadas al consumo propio.
   • Compraventa-inversión: Casos donde la jurisprudencia ha ampliado la mercantilidad.
   • Exclusión propietarios, ganaderos o labradores: Las ventas realizadas por estos sujetos de los frutos o productos de sus cosechas o ganados no se consideran mercantiles.
3. Requisito indiferente: Aquellos elementos que no determinan la mercantilidad del contrato.

B. La Mercantilidad de la Reventa

Se refiere a la naturaleza mercantil de la operación de reventa posterior.

II. Contenido del Contrato

A. Obligaciones del Vendedor

1. Obligación de entregar la cosa: Conforme a los artículos 329 CCom y 1461 CC.
2. Obligación de saneamiento:
   • La evicción.
   • Vicios o defectos.
   • Régimen de garantías.

B. Obligaciones del Comprador

1. Obligación de pagar el precio convenido: Según el artículo 1500 CC y el artículo 4 de la Ley 3/2004 (sobre medidas de lucha contra la morosidad).
2. Obligación de recibir la cosa comprada:

   En caso de vicios o defectos, el comprador puede negarse a recibir la cosa:

   • Por cantidad (art. 330 CCom).
   • Por calidad (art. 336 CCom).

   En estos casos, el comprador puede, con justa causa, negar la recepción (art. 332 CCom).

III. Transmisión del Riesgo en la Compraventa Mercantil

Es fundamental determinar a quién perjudica el deterioro o destrucción fortuitos de la cosa una vez perfeccionado el contrato. El problema consiste en determinar cuál de las partes debe soportar el perjuicio provocado por aquellos eventos:

• Si el vendedor soporta los riesgos, tendrá que entregar otra cosa (si es genérica) o, si es no genérica, dará derecho al comprador a rescindir el contrato, exigiendo la devolución de la parte del precio que hubiera entregado (arts. 331 y 335 CCom).
• Si el comprador soporta los riesgos, deberá pagar el precio pactado sin recibir la cosa o recibiéndola deteriorada.

El Código de Comercio consagra el criterio de que solo pasarán los riesgos al comprador desde que el vendedor le ha entregado la cosa (art. 331 CCom).

Naturalmente, estos criterios decaen cuando el daño se debe a dolo, culpa o negligencia del vendedor, en cuyo caso será este quien deba resarcirlos (arts. 331 y 333 CCom).

IV. Extinción del Contrato

No existen preceptos específicos en el Código de Comercio, por lo que se aplica lo establecido en el artículo 1156 del Código Civil.

Compraventas con Pago Fraccionado y Aplazado

A. Introducción

En estas operaciones se rompe la simultaneidad entre la entrega de la cosa y la del precio, además de fraccionarse el importe, al convenirse que el comprador satisfaga el precio en varios plazos.

B. Regulación Legal: Ley 28/1998 de Venta a Plazos de Bienes Muebles (VPBM)

Las ventas a plazos sometidas a esta ley deben cumplir los siguientes requisitos:

• Tener por objeto cosas corporales, identificables y no consumibles.
• Fraccionar y aplazar el pago.
• El vendedor debe ser un comerciante dedicado a revender a plazos.
• El comprador debe adquirir los bienes para su propio uso (doméstico o industrial) y no para la reventa.

C. Naturaleza Civil o Mercantil

La ley se aplica a ambas naturalezas, siempre que cumplan los requisitos objetivos.

D. Forma del Contrato

Para la validez de los contratos sometidos a esta ley, se precisa que consten por escrito (art. 6). El documento deberá contener las menciones del art. 7, incluyendo:

• La cláusula de reserva de dominio, si se pacta.
• La prohibición de enajenar en tanto no se haya pagado la totalidad del precio, sin autorización por escrito del vendedor o del financiador, en su caso.

E. Perfección del Contrato y Desistimiento

El comprador no tiene que desembolsar el precio inicial para entender perfeccionado el contrato. Se refuerza la facultad de desistimiento (art. 9).

F. Contenido del Contrato y Resolución por Incumplimiento

Ante la demora en el pago de dos plazos sucesivos, el vendedor podrá exigir el pago de los plazos pendientes o la resolución del contrato. En este último caso, las partes deberán restituir las prestaciones, aunque el vendedor puede deducir las cantidades por uso y depreciación (art. 10).

G. Publicidad frente a Terceros

Existe la necesidad de inscribir el contrato en el Registro de Reservas de Dominio y de Prohibiciones de Disponer para que sea oponible frente a terceros.

H. Financiación de las Ventas a Plazos

Actualmente, el crédito concedido al comprador suele ser facilitado por establecimientos financieros de crédito. Esta financiación puede verificarse de dos formas:

1. Contratos de préstamo de financiación al vendedor: El vendedor se subroga a la entidad de financiación en su crédito frente al comprador (art. 4.2).
2. Contratos de préstamo de financiación al comprador: Un tercero facilita al comprador, como máximo, el coste de adquisición (art. 4.3).

Préstamo Mercantil

El préstamo posee dos variedades principales:

• El comodato o préstamo de uso: Una parte entrega una cosa no fungible para que sea usada por tiempo determinado y se devuelva.
• El préstamo mutuo: Una parte entrega dinero o cosa fungible a otra que adquiere la propiedad, asumiendo la obligación de devolver otro tanto de la misma especie y cantidad (art. 1740 CC).

El Código de Comercio (CCom) se limita a decir que será mercantil cuando concurran dos requisitos (art. 311 CCom):

1. Ser comerciante el prestamista o el prestatario.
2. Destinarse las cosas prestadas a actos de comercio.

Es un contrato accesorio, en tanto que su mercantilidad depende de una doble y necesaria conexión con el comercio: subjetiva y objetiva.

B. Clases de Préstamos Mercantiles (Art. 312 CCom)

1. Préstamo de dinero: El prestatario recibe y se obliga a devolver una cantidad de dinero.
2. Préstamo de títulos o valores: Deben ser restituidos unos idénticos o equivalentes.
3. Préstamo de especies fungibles distintas de las anteriores: Tendrá que ser devuelta idéntica cantidad y especie, salvo que sea imposible por extinción de la cosa.

El préstamo puede ser gratuito u oneroso (art. 314 CCom), aunque la onerosidad no se presume.

C. Contenido del Contrato

Es un contrato real que se perfecciona por la entrega de la cosa al prestatario, razón por la cual se afirma que es unilateral, pues solo genera obligaciones para el prestatario. No obstante, las partes pueden modular esta regla.

1. La Obligación de Restituir del Prestatario

• Suma de dinero (art. 312.1 CCom): Cumplirá con la devolución de esa misma suma. La restitución se hace por el valor nominal y no por el valor real. Cuando tenga por objeto una moneda específica, debe restituirla en la especie pactada.
• Títulos valores (art. 312.2 CCom): Podrá restituir los mismos u otros de la misma clase.
• Otras especies fungibles (art. 312.3 CCom): Devolver la misma especie o su dinero equivalente.

2. Plazo de Restitución

Se atenderá a lo pactado. Si no hay pacto, el prestamista no podrá exigir la restitución sino pasados 30 días (art. 313 CCom). Además, es necesario dar un tiempo para obtener liquidez, pues se entiende que el prestatario lo tenía invertido.

3. Retribución del Préstamo (Intereses)

El préstamo se entiende gratuito salvo pacto en contrario. La cuantía del interés es libre, sin una tasa ni limitación legal (art. 315 CCom), aunque la jurisprudencia tendrá en cuenta la Ley Azcárate (Ley de Represión de la Usura).

En defecto de pacto, el prestamista solo podrá exigir los intereses vencidos y no pagados y la reparación del retraso.

4. La Mora del Prestatario

Los efectos de la mora se establecen en los artículos 316 y 63 CCom. Si el préstamo fue de dinero, se pagará como indemnización el interés pactado y, si no, el interés legal del dinero, pactado en la Ley de Presupuestos Generales del Estado (para 2023, 3,25%).

D. Préstamos Garantizados por Valores

En la práctica, los préstamos suelen garantizarse con una garantía real (prenda) sobre valores admitidos a cotización en un mercado regulado. El Código de Comercio prevé que serán mercantiles (arts. 320-324 CCom).

Como característica, el prestamista posee sobre los títulos de garantía un derecho de preferencia para resarcirse frente a los restantes acreedores del prestatario. Además, los valores aportados como garantía no pueden ser reclamados por terceros.