Clasificación de Empresarios Mercantiles

La clasificación de los empresarios se realiza atendiendo a diversos criterios:

1. Según la Naturaleza del Control (Público / Privado)

• Empresario Público: Ejerce o controla la actividad económica mediante la Administración.
• Empresario Privado: Ejerce la libertad de empresa. Se distingue en:
  • Capitalistas: El lucro es atribuible a socios o inversores (empresario individual, sociedades).
  • Economía Social: Lucro limitado con fines sociales (cooperativas, mutuas, fundaciones, asociaciones, sociedades laborales, empresarios de inserción).

2. Según la Actividad (Civil / Mercantil)

• Civil: Desarrolla actividades no mercantiles sin constituir sociedad mercantil (agricultura, ganadería, pesca de bajura, artesanía, actividades artísticas).
• Mercantil: Ejerce actividades económicas secundarias o terciarias y minería, reguladas por la normativa mercantil.

3. Según la Estructura (Individual / Social)

• Individual: Ejerce la actividad por sí solo.
• Social: Ejerce colectivamente, pudiendo organizarse mediante sociedades, asociaciones o fundaciones con finalidad empresarial.

4. Según la Dimensión (Pequeños / Grandes)

La Unión Europea (UE) distingue según la dimensión (pymes/microempresas), las cuales reciben beneficios administrativos (subvenciones, ayudas técnicas), contables (balances abreviados, planes contables específicos), tributarios (tipos reducidos, bonificaciones), acceso a financiación y procedimientos especiales de insolvencia para microempresarios.

El Registro Mercantil (RM)

El Registro Mercantil es un registro público destinado a la publicidad de empresarios, sociedades mercantiles y demás sujetos inscribibles, así como de determinados hechos y actos relativos a ellos.

Estructura del Registro Mercantil

• Registro Mercantil Central (RMC): Situado en Madrid, recopila información de los registros provinciales o territoriales y da publicidad meramente informativa sobre dónde está inscrito cada sujeto.
• Registros Provinciales o Territoriales: Situados en capitales de provincia, Ceuta, Melilla, ciertas islas y otras poblaciones. Practican las inscripciones de empresarios y actos relativos, dando publicidad fehaciente a quien lo solicite.

Características del Registro Mercantil

• Público.
• Dependiente de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
• Proporciona seguridad jurídica.
• Limitado a sujetos y actos inscribibles.
• Inscripción voluntaria para empresarios individuales, salvo navieros y Empresarios de Responsabilidad Limitada (ERL).

Funciones y Principios Registrales

Funciones

• Publicidad Formal: Mediante nota simple o certificado registral.
• Publicidad Material Positiva: Presume conocimiento de lo inscrito frente a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
• Publicidad Material Negativa: La falta de inscripción no beneficia al obligado, y los terceros de buena fe pueden usarla a su favor.

Principios Registrales

1. Titulación Pública: La inscripción requiere documento público, salvo excepciones.
2. Legalidad: Calificación del registrador sobre el documento y la capacidad de los otorgantes.
3. Legitimación: El contenido del registro se presume exacto y válido.
4. Fe Pública: Protege los derechos de terceros de buena fe frente a inexactitudes o nulidades.
5. Prioridad: El documento primero en el registro prevalece sobre los posteriores.
6. Tracto Sucesivo: Para inscribir actos sobre un sujeto, debe existir inscripción previa del mismo.

Sociedades Capitalistas vs. Sociedades Personalistas

Las sociedades capitalistas se distinguen de las personalistas esencialmente por la responsabilidad limitada de sus socios, que contrasta con la responsabilidad personal e ilimitada de los socios colectivos. Otras diferencias fundamentales son:

• Carácter Mercantil: Las capitalistas siempre tienen carácter mercantil por su forma, con independencia de su objeto, y están sujetas a un régimen jurídico imperativo que exige un capital social mínimo, a diferencia de las personalistas donde prima la autonomía de la voluntad.
• Aportación de Trabajo: En las capitalistas, el trabajo (industria) no puede integrar el capital social, mientras que en las personalistas sí se admite la aportación de industria.
• Organización: Las capitalistas poseen una organización corporativa formal y rígida, frente a la mayor flexibilidad organizativa que caracteriza a las personalistas.

El Capital Social en las Sociedades de Capital

El capital social es la cifra fija establecida en los estatutos que representa el valor de las aportaciones de los socios. Constituye un elemento esencial de las sociedades de capital y cumple una doble función: sirve como garantía para los acreedores sociales y determina la posición jurídica y económica de los socios dentro de la sociedad.

Principios del Capital Social

Los principios del capital social garantizan la seguridad del tráfico mercantil:

1. Determinación: Debe constar en estatutos.
2. Suscripción Plena: Debe estar totalmente suscrito.
3. Realidad: Debe corresponder a aportaciones efectivas.
4. Capital Mínimo: 60.000€ para la Sociedad Anónima (SA); 1€ para la Sociedad Limitada (SL).
5. Intangibilidad: El patrimonio no puede reducirse por debajo del capital.
6. Estabilidad: Solo es modificable alterando los estatutos.

Diferencias de Capital Social entre SA y SL

Las diferencias entre la SA y la SL en cuanto a capital social son:

• La SA exige 60.000€ mínimo con desembolso inicial del 25% y acciones libremente transmisibles.
• La SL requiere 1€ mínimo totalmente desembolsado, con obligación de dotar una reserva legal hasta alcanzar los 3.000€, y sus participaciones son de transmisión restringida, reflejando su carácter más cerrado.

Órganos Sociales de las Sociedades de Capital

La Junta General

La Junta General, como órgano soberano y necesario, expresa la voluntad social a través de acuerdos adoptados por mayoría. Sus competencias esenciales incluyen la censura de la gestión social, aprobación de cuentas, aplicación de resultados, nombramiento y separación de administradores, y decisiones sobre modificaciones estructurales como fusión o disolución.

Debe ser convocada por los administradores, con plazos distintos para SA (1 mes) y SL (15 días), pudiendo los socios que representen el 5% del capital solicitar su convocatoria.

El Órgano de Administración

El Órgano de Administración, que puede estructurarse como administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración, tiene el poder de representación de la sociedad y debe actuar con la diligencia de un ordenado empresario.

Los administradores responden por los daños causados por actos contrarios a la ley o los estatutos o por falta de diligencia en el desempeño de su cargo.