Junta General, Estatutos y Capital Social

¿Quién tiene la competencia para modificar los estatutos sociales?

La competencia corresponde exclusivamente a la Junta General.

Requisitos para modificar los estatutos sociales:

1. Que en la convocatoria de la JG se expresen claramente los puntos que hayan de modificarse.
2. Que los administradores o accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación del mismo.
3. Que en la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todo accionista de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y el informe.
4. Que el acuerdo sea adoptado por la Junta con el quórum y las mayorías previstas en los arts. 194 y 201.

¿Qué es el capital autorizado?

Es la delegación que la JG otorga a los administradores para que sean estos quienes acuerden el aumento del capital social.

¿Qué sucede cuando la suscripción del aumento de capital social es incompleta?

El capital se aumentará en la cuantía suscrita siempre que así se hubiera previsto en el acuerdo de aumento. De lo contrario, se restituye lo suscrito en el plazo de 1 mes.

¿Quién efectúa la disminución obligatoria del capital social?

Los administradores en garantía de los acreedores de la sociedad.

¿Cómo puede efectuarse la disminución del capital social?

Mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas.

¿En qué consiste la operación acordeón?

Reducción y aumento simultáneo del capital social. Se hace una reducción a 0 o por debajo de la cifra mínima legal y se adopta un acuerdo de aumento simultáneo.

¿Quién convoca la Junta General?

Puede ser convocada por los administradores. Excepcionalmente, por el sindicato de accionistas. A solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el LAJ o por el registrador mercantil del domicilio social.

Socios, Juntas y Administración

¿Tienen los socios derecho a asistir a las Juntas Generales en todos los casos?

No, debido a que, tanto el derecho de asistencia, como el de voto, se pueden limitar en los estatutos de la sociedad.

¿Quién firma el acta notarial de la Junta y quién la aprueba?

Solamente firma el notario y no necesita de aprobación. Sin embargo, deberá transcribirse al libro de actas de la sociedad.

¿Quién nombra a los administradores de la sociedad?

La Junta General de accionistas.

¿De quién dependen los administradores en el ejercicio de sus funciones?

Tienen un ámbito competencial autónomo respecto de los demás órganos sociales y, aunque la JG los nombre y los separe, estos han de ejercer sus funciones sin interferencia de la JG.

Nombramiento de administradores por cooptación

Si durante el plazo por el que fueron nombrados los administradores se produjera alguna vacante en el consejo de administración, este podrá designar, de entre los accionistas, la persona o personas que han de cubrir la vacante hasta que se reúna la Junta General que tendrá que ratificar el nombramiento o bien dejarlo sin efecto.

La Acción Social

Tiene que reparar el daño causado a la sociedad y defender sus intereses sociales.

Quórum para la válida constitución del Consejo de Administración

Deben concurrir, presentes o representados, la mitad más uno de los miembros.

Diferencias entre Acción y Participación Social

La participación social no se puede transmitir libremente a personas ajenas a la sociedad, mientras que la acción sí. Las participaciones sociales no pueden ser incorporadas a un título negociable apto para conferir la condición de socio al adquirente, no son cotizables en bolsa, mientras que las acciones sí lo son.

¿Son libremente transmisibles las acciones entre los socios?

La norma general es la libre transmisibilidad de las acciones, pero los estatutos pueden establecer restricciones.

Transformación, Fusión, Disolución y Liquidación

¿Pueden los administradores de SRL acordar el aumento del capital social?

No, es competencia exclusiva de la JG, sin posibilidad de delegar el aumento en los administradores.

¿Qué sucede en la transformación social?

Se produce un cambio de un tipo de sociedad a otro reconocido por la ley, pero conservando su personalidad jurídica.

¿Cómo puede producirse la fusión de sociedades?

La fusión puede realizarse mediante fusión por creación de una nueva sociedad (extinción de todas las sociedades que quieren fusionarse) y mediante fusión por absorción (absorción por una sociedad de otra u otras que se disuelven y extinguen).

Derecho de los socios disconformes con la fusión de sociedades

Los socios disconformes con la fusión no tienen derecho de separación, pero sí pueden impugnarla conforme a lo establecido en el artículo 47 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Efecto de la disolución de sociedades

El efecto principal de la disolución de la sociedad es la apertura de la fase de liquidación.

¿Qué son los liquidadores de la sociedad?

Son el órgano de gestión y representación de la sociedad durante el período de liquidación y, por lo tanto, sustituyen a los administradores.

¿Qué implica la extinción de la sociedad?

Implica la pérdida de la personalidad jurídica.

¿Qué es el pasivo sobrevenido?

Es la aparición de deudas de la sociedad que no se hubieren satisfecho en el período de liquidación.