Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una forma jurídica de empresa con características específicas:

Responsabilidad de los Socios

• Integran cuotas que suscriben o adquieren, limitando su responsabilidad al capital aportado o que se comprometieron a aportar.

Cantidad de Socios

• Generalmente, son un máximo de 50.

Denominación Social

• Puede ser formada por un nombre de fantasía o el de uno o más socios; pero en ambos casos debe incluir la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o la sigla SRL.

Suscripción del Capital

• Debe suscribirse totalmente en el momento de constitución de la sociedad.

Tipos de Aportes de los Socios

• En dinero: Deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en un plazo no mayor de 2 años. Se acreditará su cumplimiento en el momento de inscribirse la sociedad en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
• En especie: Deben integrarse totalmente y se valuarán en la forma establecida en el contrato social, según los precios de plaza o por uno o más peritos designados.

Constitución de una SRL

Habrá SRL cuando dos o más personas se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas, limitando su responsabilidad al capital aportado o que se comprometieron a aportar.

Administración

Es la tarea de gobernar y dirigir el funcionamiento de la sociedad en representación de los socios. En una SRL, la integran uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.

Fiscalización

Consiste en controlar las operaciones de la sociedad y las tareas que realizan los gerentes o administradores de la misma. Existen dos tipos:

• Fiscalización Optativa: Si los socios lo desean, podrán tener un órgano para la fiscalización de la administración, que se denomina sindicatura o Consejo de Vigilancia.
• Fiscalización Obligatoria: La sindicatura o el Consejo de Vigilancia son obligatorios, fijados por la ley, en la sociedad cuando su capital supere el importe fijado por la ley. En la actualidad es de $2.100.000, monto que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo cada vez que lo estime necesario.

Intervención de Poderes

• Poder Público: Cuando, además de los socios, interviene un Escribano Público en la intervención y certificación de las firmas de los socios.
• Poder Privado: Se llama así cuando se firma solamente con los socios, sin intervención y certificación de las firmas de los socios.

Contrato Constitutivo

Se inscribe en el Registro Público de Comercio (RPC) del domicilio social, dentro de los 15 días de haberse firmado. Tiene dos clases de disolución:

• Disolución Total:
  • Decisión de los socios.
  • Finalización del tiempo de vida de la sociedad.
  • Declaración de quiebra.
  • Cumplimiento del objetivo o imposibilidad de lograrlo.
  • Fusión con otra sociedad.
  • Reducción del número de socios.
  • Pérdida del capital social.
• Disolución Parcial:
  • Incumplimiento de las obligaciones sociales.
  • Retiro de uno o más socios.
  • Por muerte de uno o más socios (pueden continuar sus herederos).

Liquidación

Disuelta totalmente una sociedad, se procede a la Liquidación, que consiste en concluir todas las operaciones pendientes sin iniciar nuevas. Se debe realizar el activo para extinguir el pasivo.

Sociedad Anónima (SA)

La Sociedad Anónima (SA) es una asociación de capitales, una forma de empresa para realizar un trabajo donde no interesa la identidad del socio. Su administración se llama «Directorio» y sus integrantes «Directores».

Responsabilidad de los Socios

• Solo responden a las deudas de la sociedad con el capital que han aportado o comprometido a entregar.

Libros Obligatorios

• Libro Diario.
• Libro Inventario y Balances.
• Registro de Acciones.
• Registro de Asistencia a las Asambleas.
• Libro de Actas de Órganos Deliberativos.

Contrato Social

Acuerdo formalizado por escrito por el cual se constituye o se modifica una SA. Se constituye mediante: Acta de Constitución y Estatuto, y se inscribe en el Registro Público de Comercio.

Contenido del Contrato Social

• Datos personales de los socios.
• Denominación o razón social.
• Domicilio de la sociedad.
• Objeto social.
• Capital social.
• Integración del capital social.
• Plazo de duración.
• Organización interna.
• Funcionamiento, disolución y liquidación.

Reserva Legal

Es del 5% hasta completar el 20% de su capital social.

Órganos de Decisión

Asamblea de Accionistas

La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Se clasifica en:

• Ordinaria:
  • Aumento de capital hasta la quinta parte.
  • Balance general.
  • Informe del síndico.
  • Gestión del directorio.
  • Afectación de ganancias.
  • Designación y remoción de directivos y síndicos, y fijación de remuneración.

  ¿Cuándo? Dentro de los 4 meses de cerrado el ejercicio.

• Extraordinaria:
  • Aumento de capital mayor del quíntuplo.
  • Reducción y reintegración de capital.
  • Fusión, transformación.

  ¿Cuándo? Cuando la solicita el 60% de las acciones con derecho a voto.

Órganos de Administración

Directorio

• ¿Quién lo dirige? La Asamblea.
• ¿Cuánto dura? 3 años, si el estatuto no dice nada es reelegible.
• Remuneración: No podrá exceder el 25% de las ganancias del ejercicio.
• ¿Cuándo se reúnen? Por lo menos cada 3 meses, salvo que el estatuto requiera un mayor número de reuniones.

Libro de Actas

• Se transcriben lo discutido y votado en reunión de directorio.
• No es necesario ser accionista para ser director.

Órganos de Fiscalización

• Fiscalización Externa: Se ejerce mediante el Estado por medio de la AFIP.
• Fiscalización Interna: Sindicatura o Consejo de Vigilancia.

Sindicatura

• 1 o más síndicos por asamblea e igual número de suplentes.
• Funciones:
  • Fiscalizar la administración de la sociedad anónima.
  • Asistir con voz pero sin voto a las reuniones de directorio y asambleas cuando se lo soliciten.
  • Presentar un informe escrito ante la asamblea ordinaria.
  • Fiscalizar la liquidación de la S.A.
  • Investigar y denunciar.

Consejo de Vigilancia

• Integrado por 3 o 15 accionistas. En este caso, se puede prescindir del síndico.
• Los síndicos son elegidos por la asamblea y su remuneración es fijada por ellos.

Acciones

Es la porción en que se divide el capital de una SA. Se llama también acción al título que representa materialmente una parte del capital.